证券代码：002731              证券简称：萃华珠宝         公告编号：2017-079

                  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

            关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    2、本次交易完成后，深圳萃华珠宝首饰有限公司将成为公司的全资子公司。

一、交易概况

    1.基本情况

    为了更好的推进沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展、整合资源并理顺业务架构，公司拟以现金方式收购张继彬持有的深圳萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳萃华”）25万元出资额（占深圳萃华注册资本的0.5%）。

    深圳萃华注册资本为5,000万元，其中公司实缴出资额4,975万元，占深圳萃华注册资本的99.5%；张继彬实缴出资额25万元，占深圳萃华注册资本的0.5%。

本次交易完成后深圳萃华将成为公司的全资子公司。

    截至2017年11月30日，深圳萃华总资产1,554,429,470.85元（未经审计数据），净资产392,617,142.87元（未经审计数据）。根据公司《2016年年度报告》，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年合并资产总额为1,315,746,112.01元，净资产为353,103,636.90元。

    因此，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2.审议和表决情况

    2017年7月31日，公司总经理办公会议审议通过了《关于收购深圳市萃华

珠宝首饰有限公司少数股东权益的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易相关议案无需提交董事会及股东大会审议。

    3.交易生效需要的其他审批及有关程序

    本次交易无需取得相关部门批准与授权，公司、张继彬需配合深圳萃华就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

二、交易对手方的情况

    1.交易对手方的基本情况

    交易对手方：张继彬，男，出生年月：1978年8月，中国国籍,无境外永久居留权，住所：广东省深圳市罗湖区。

    2.应说明的情况

    交易对手方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

    1.交易标的基本情况

    交易标的名称：深圳市萃华珠宝首饰有限公司

    交易标的类别：股权交易

    交易标的所在地：深圳市罗湖区东晓街道翠竹北路石化工业区1栋1层、2层中

    股权资产信息说明：深圳市萃华珠宝首饰有限公司统一社会信用代码为

914403006853730521；法定代表人：郭英杰；成立时间：2009年02月23日；注册资本：5,000万元；注册地：深圳市罗湖区东晓街道翠竹北路石化工业区1栋1层、2层中。

    截至本公告发布日，深圳萃华的股权结构如下：

序号          股东姓名/名称           币种    出资数额（万元）   股权比例（%）

 1   沈阳萃华金银珠宝股份有限公司  人民币        4,975             99.50

 2               张继彬              人民币          25               0.50

                    合计                            5,000              100

    经营范围：黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的购销；饰品的设计；企业管理咨询、经济信息咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；文化活动策划、企业品牌策划；创意设计；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的加工；旧首饰的收购。

    截至2017年11月30日，深圳萃华的总资产为1,554,429,470.85元（未经审计数据），负债总额为1,161,812,327.98元（未经审计数据），净资产为392,617,142.87元（未经审计数据），2017年1-11月营业收入为1,563,159,853.57元（未经审计数据），净利润为38,340,118.73元（未经审计数据）。

    2.交易标的资产在权属方面情况

    交易标的资产及权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

    3.其他应说明的情况

    本次交易完成后，公司将持有深圳萃华 100%的股权，深圳萃华成为公司的

全资子公司。

四、交易协议的主要内容

    1.交易定价依据

    公司拟现金方式收购张继彬所持有深圳萃华0.5%的股权。经交易双方协商，本次交易最终价格为：深圳萃华2017年12月31日为基准日经审计的资产值的0.5%（既张继彬出资额占深圳萃华注册资本的比例）。

    本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    2.支付方式及付款时间

    公司拟现金方式收购张继彬所持有深圳萃华 0.5%的股权。经双方协商，本

次股权收购的金额分两期支付：

    第一期支付金额以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以深圳萃华2016

年12月31日为基准日出具的《审计报告》（会审字【2017】2288号）所载明

点的深圳萃华净资产值的0.5%，既1,765,518.18元。在《股权转让协议》签署

后10日内支付至张继彬的银行账户；

    第二期支付金额以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以深圳萃华2017

年12月31日为基准日出具的审计报告所载明点的深圳萃华净资产的0.5%扣除

公司已支付的第一期收购股权的金额。（若为负值，则由张继彬向公司制定银行账户原路径返还），第二期的收购股权金额应在华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳萃华2017年度的正式审计报告后10日内支付至张继彬指定的银行账户。

    3.股权变更时间安排

    协议约定标的的交付时间为协议各方具体办理时间，过户时间为以工商行政管理机关审批通过股权变更的日期为准。

五、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司增强了对子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司的控制与管理，有利于公司提高盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用。

六、备查文件

   （一）《总经理办公会议决议》

   （二）《股权转让协议》

                                               沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

                                                  二�一七年十二月十五日