证券代码：603466              证券简称：风语筑           公告编号：2017－019

                 上海风语筑展示股份有限公司

     关于向实际控制人租赁办公楼的关联交易公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次关联交易金额为人民币540万元，未导致上市公司主营业务、资产、

        收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

      本次关联交易经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。

      过去12个月内，除接受实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇为公司提供担保

        外，与关联方之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累        计金额为人民币540万元，无需提交公司股东大会审议批准。

      一、关联交易概述

      根据公司业务发展，现有办公空间已无法满足公司发展需求。公司拟向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为新的办公场所，新租赁办公场所将作为公司新设立的数字传媒部使用，租期三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本次关联交易止，除接受实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇为公司提供担 保外，过去12个月内，与关联方之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联 租赁交易累计金额为人民币540万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

      二、关联方介绍

    李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，

现任公司董事长兼总经理，目前直接持有公司40,500,000股，通过上海励构投

资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,920,000股，合计持有公司总股本的

29.46%。

    李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。辛浩鹰女士现任公司董事，目前持有公司49,050,000股，占公司总股本的34.06%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的63.52%。

    关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、

501室，租赁面积2100.27平方米。

    该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。

    (二) 交易标的定价情况及公平合理性分析

    公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。

本次办公场所租赁的定价公平合理。

    四、租赁合同的主要内容

    出租方（甲方）：李晖

    承租方（乙方）：上海风语筑展示股份有限公司

    租赁期限：自2018年1月1日至2020年12月31日止。

    月租金：15万元。

    生效条件：本合同需经上海风语筑展示股份有限公司董事会审议通过后生效。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。

      六、关联交易履行的审议程序

      公司于2017年12月15日召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过

 了《关于向实际控制人租赁办公楼的关联交易的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

      七、独立董事意见、审计委员会意见

      （一）独立董事意见

      公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于向实际控制人租赁办公楼的关联交易的议案》提交公司董事会审议。

      公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      （二）审计委员会意见

      公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

      八、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：

   （一）本次关联交易的交易价格经订约双方协商确定，与市场价格相比不存在明显差异，符合公平合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    （二）本次交易经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。公司全体独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会召开会议审议通过了本次关联交易事项的议案并发表了审核意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易已履行必要的法律程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

    综上，本保荐机构对本次公司向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项无异议。

      特此公告。

                                                  上海风语筑展示股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年12月16日

      上网公告附件

      （一）经独立董事事前认可的声明

      （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

      （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

      （四）海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司关联交易的核查意见

      报备文件

      （一）经与会董事签字确认的董事会决议

      （二）租赁协议