证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2017-063

             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    关于全资子公司签署技术开发合同暨关联交易的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津凯莱英医药科技有限公司（以下简称“凯莱英医药科技”）与天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）于2017年12月15日就三个技术开发项目分别签署了《技术开发（委托）合同》,力生制药委托凯莱英医药科技按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）关于仿制药质量和疗效一致性评价的有关法规和指南要求对上述三个项目进行一致性评价的研究开发。

    2、关联交易情况

    公司现任独立董事潘广成同时担任力生制药独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，力生制药为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

    3、审批程序

    公司第三届董事会第二次会议于2017年12月15日以通讯表决方式召开，关联董事潘广成回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于全资子公司签署技术开发合同暨关联交易的议案》。公司监事会对该项关联交易发表了同意的意见，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表独立意见。

    本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    企业名称：天津力生制药股份有限公司

    统一社会信用代码：91120000103069502J

    企业类型：股份有限公司(上市)

    注册资本：18245.499200万人民币

    成立时间：1981年06月17日

    法定代表人：齐铁栓

    住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次交易是按照市场规则进行，遵循公平合理的定价原则，经交易双方协商一致的结果，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易金额：根据双方分别就三个项目所签订的技术开发合同的约定，双方同意就合同约定的三个项目开展合作，合同金额共计人民币1347.30万，力生制药将根据合同约定的付款时间分期向凯莱英医药科技支付研究开发费用。

    2、上述三份合同从双方签字或盖章后生效，并从签订之日起10年内有效。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司借助国内制药工业政策重大发展变革这一良好契机，已构建包括国内创新药CMC服务、MAH业务、制剂研发生产、仿制药一致性评价、临床试验服务以及药品注册申报等在内的全方位服务体系，为国内制药企业提供可靠的一站式服务，本次凯莱英医药科技受力生制药委托进行仿制药质量和疗效一致性评价项目的研究开发，是公司战略布局逐步实现的又一重要标志，本次交易对公司业绩产生积极影响。本次关联交易系公司正常业务往来，且公司严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，也不存在利益侵占或利益输送行为。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2017年年初至本公告披露日，公司与力生制药未发生除本公告以外的其他应披露的关联交易事项。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司全资子公司与力生制药签署技术开发合同暨关联交易的事项，有利于公司的发展，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意将《关于全资子公司签署技术开发合同暨关联交易的议案》提交第三届董事会第二次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决且不发表意见，程序合法。综上所述，我们同意公司上述关联交易事项。

    八、保荐机构的意见

    银河证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：

    1、关于本次交易事项，已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，该关联交易无需经过股东大会审议，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

    2、银河证券对凯莱英本次关联交易无异议。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    5、中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全资子公司签署技术开发合同暨关联交易的核查意见；

    6、《技术开发（委托）合同》。

    特此公告。

                                  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十二月十六日