证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2017-180

债券代码：112263              债券简称：15中房债

债券代码：112410              债券简称：16中房债

债券代码：118542              债券简称：16中房私

债券代码：118858              债券简称：16中房02

      中交地产股份有限公司关于确认华通置业有限公司

    向中交房地产集团有限公司借款形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

     中交地产股份有限公司 （以下简称“我公司 ”）拟收购华通置

业有限公司（以下简称“华通公司”）100%股权事项已于2017年11

月14日经我公司2017年第十一次临时股东大会审议通过。截至目前，

华通公司 100%股权转让手续正在进行中，过户手续完成后，华通公

司将成为我公司全资子公司。

     现华通公司因经营需要，拟向中交房地产集团有限公司借款4.8

亿元，借款年利率5.6%，其中2亿元借款期限6个月，2.8亿元于

2018年1月31日前归还。

     由于中交房地产集团有限公司通过中住地产开发有限公司持有我公司 53.32%股权，是我公司间接控股股东，根据监管要求，该事项构成关联交易。

     我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，

审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我公司（包括下属公司）向中交房地产集团（包括其下属公司）借款额度40亿元，年利率9%以内。本次向中交房地产集团借款金额及利率在上述借款额度内，不需提交公司股东大会审议。

     我公司已于2017年12月15日召开第七届董事会第五十七次会

议审议通过了《关于确认华通置业有限公司向中交房地产集团有限公司借款形成关联交易的议案》，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况

    公司名称：中交房地产集团有限公司

     注册资本：135,000万元人民币

     住     所：北京市西城区德外大街5号2号楼

     法定代表人：孙国强

     统一社会信用代码：911100003355015281

     经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

     实际控制人：国务院国资委

     中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

项目               总资产           净资产          营业收入        净利润

2016年末/2016年    22,256,627.33    4,418,303.55    3,748,203.88    81,672.57

全年

2017年 9月末    26,995,273.13    4,769,786.67    1,915,138.34   116,912.33

/2017年1-9月

     与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，因此与我公司存在关联关系。

     三、关联交易标的基本情况

     华通公司拟向中交房地产集团借款的4.8亿元，借款年利率5.6%，

其中2亿元借款期限6个月，2.8亿元于2018年1月31日前归还。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

     参考市场情况及中交房地产集团取得资金的成本，本次华通公司向中交房地产集团借款年利率 5.6%，未超过授权额度，属于合理范围。

     五、交易协议的主要内容

     1、借款合同（2亿元）

     出借方：中交房地产集团有限公司

     借款人：华通置业有限公司

     金额与期限：2亿元

     借款期限： 6个月，自2017年12月15日始至2018年6月14

日止。（以实际放款时间为准）

     年利率： 5.60%，按日计息，全年按照360天计算

     担保情况:无担保

     2、借款合同（2.8亿元）

     出借方：中交房地产集团有限公司

     借款人：华通置业有限公司

     金额与期限：2.8亿元

     借款期限：46天 ，自2017年12月15日始至 2018年1月 31

日止。（以实际放款时间为准）

     年利率： 5.60%，按日计息，全年按照360天计算

     担保情况:无担保

        六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     本次华通公司向关联方借款是华通公司正常经营发展的需要，体现了中交房地产集团对公司发展的支持。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     我公司受托管理中交置业有限公司，托管费用为每年400万元；

我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额245,443.66万元；

我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计79,960.58万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额7,300万元; 我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。我公司拟以 64771.32万元收购华通置业 100%股权（股东大会已审议通过，后续事项正常推进，将根据进展情况及时披露）。

     八、独立董事意见

     公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为华通置业向关联方中交房地产集团有限公司借款有利于保障其正常经营对资金的需求，本次关联交易符合经营管理需要，借款利率合理。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本项议案。

     九、备查文件

     中交地产股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议。

     特此公告。

                                             中交地产股份有限公司董事会

                                                          2017年12月15日