GuangdongJingyiMetal

                Co.,Ltd.

   证券代码：002295   证券简称：精艺股份         公告编号：2017-048

                        广东精艺金属股份有限公司

   关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1. 公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁

的限制性股票激励对象为31人，可解锁的限制性股票数量为81.6万股，占公司目前总股本的0.3244%；

    2. 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发

布相关提示性公告，敬请投资者关注。

    广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2017年12月14日审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共31人，可申请解锁的限制性股票数量为81.6万股，占公司目前总股本的0.3244%。现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划简述及实施情况

    （一）限制性股票激励计划简述

    2015年11月17日公司召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《

 及其摘要》，其主要内容如下：

    1、限制性股票种类：公司A股普通股。

    2、限制性股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

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      3、限制性股票的授予日：2015年12月11日。

      4、限制性股票的上市日：2015年12月23日。

      5、限制性股票授予价格：7.00元/股。

      6、限制性股票的激励对象和授予数量：

序号  姓名         职务        获授限制性股  占授予总数的  占激励计划公告日

                                  票数量（万股）      比例       公司总股本的比例

 1   张军   董事长                  15            5.00%             0.06%

 2   卫国   董事、总经理           21            7.00%             0.08%

 3   张舟   董事会秘书、副         21            7.00%             0.08%

               总经理

 4   常政   财务总监                19            6.33%             0.08%

 5   中层管理人员、核心骨干       224           74.67%            0.90%

      （共32人）

             合计                     300            100%              1.21%

 注：数据来源于四舍五入

      7、对限制性股票的锁定期、解锁时间安排：

      激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

      公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

   解锁期                      可解锁时间                   可解锁限制性股票

                                                                       比例

第一个解锁期  自授予日起12个月后的首个交易日起至授           40%

                 予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解锁期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授           30%

                 予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解锁期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授           30%

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                 予日起48个月内的最后一个交易日当日止

      8、限制性股票的解锁条件

      （1）公司绩效考核要求

 解锁安排                       公司业绩考核目标                      解锁比例

第一次解锁  2015年净利润为300万元                                      40%

第二次解锁以2015年净利润300万元为基数，2016年净利润增长20%     30%

第三次解锁以2015年净利润300万元为基数，2017年净利润增长30%     30%

      激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

      锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

      （2）个人绩效考核要求

      激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：

  考核等级                    等级说明                    考核分数  解锁比例

   A 优秀   实际业绩超过预期计划/目标或岗位职责/分   考核分数    100%

             工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要     ≥80

             求所涉及的各个方面都取得非常突出的成

             绩。

   B 良好   实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责/分   60≤考核     80%

             工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要   分数＜80

             求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。

  C 不合格  实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责/   考核分数      0

             分工的要求，在很多方面或主要方面存在着     ＜60

             不足或失误。

      若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照激励计划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以                                   第3页共9页

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授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《
 
  及其摘要》、《关于制定
  
   的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。 2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《
   
    及其摘要》、《关于制定
    
     的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。 董事会被授权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。确定2015年12月11日为授予日，授予价格为7.00元/股，授予36名激励对象300万股限制性股票。 4. 2015年12月22日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关 于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月23日。 5、2016年12月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票激励对象为36人，解锁的限制性股票 第4页共9页 GuangdongJingyiMetal Co.,Ltd. 数量为120万股，占限制性股票总数的40%。公司独立董事发表了独立意见；监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。 6、2017年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，公司决定对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。截止2017年5月16日，上述9万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 7、2017年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，公司决定对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的78,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期 根据公司激励计划，限制性股票授予后即行锁定，锁定期为12个月。第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%。 公司首次授予的限制性股票授予日为2015年12月11日，截至本公告日，公司已进入第二个解锁期。 （二）解锁条件成就情况说明： 序号 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条 （1）最近一个会计年度财务会 件。 计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计 报告； 第5页共9页 GuangdongJingyiMetal Co.,Ltd. （2）最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政 处罚； （3）中国证监会认定的其他情 形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 除郭江凯、李展宏、杨树强、徐潜、 （1）最近三年内被证券交易所 郭宁远5名激励对象离职外，其余激 公开谴责或宣布为不适当人选 励对象未发生前述情形，满足解锁 的； 条件。 （2）最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政 处罚的； （3）具有《公司法》规定不得 担任公司董事、高级管理人员情 形的； （4）公司董事会认定其他严重 违反公司有关规定的。 3 公司绩效考核要求： 公司2016年度归属于上市公司股东 （1）以2015年净利润300万元为 的扣除非经常性损益的净利润为 基数，2016年净利润增长20%； 8,210,171.04元；此外，锁定期内， （2）锁定期内归属于公司股东 公司2016年度净利润及归属于公司 的净利润及归属于公司股东的 股东的扣除非经常性损益的净利润 扣除非经常性损益的净利润均 不低于授予日前最近三个会计年度 不得低于授予日前最近三个会 的平均水平且不为负，满足解锁条 计年度的平均水平且不得为负。 件。 4 个人绩效考核要求： 根据《限制性股票激励计划实施 31名激励对象2016年度考核结果优 考核管理办法》，根据员工的考 秀，满足解锁条件。 核维度和评分结果，员工绩效考 第6页共9页 GuangdongJingyiMetal Co.,Ltd. 核结果分为三个等级，并据此确 定限制性股票解锁比例。 综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除 限售股份的情形。根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司激励计划的相关规定，授予的限制性股票第二个解锁期可以解锁的数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为81.6万股， 占公司目前总股本的 0.3244%，可解锁的限制性股票激励对象为31人。 姓名 职务 获授限制性已解锁的限 本期可解锁的 剩余未解锁的 股票数量制性股票数 限制性股票数 限制性股票数 （万股） 量（万股） 量（万股） 量（万股） 卫国 董事长 21 8.4 6.3 6.3 张舟 副董事长、总经 21 8.4 6.3 6.3 理、董事会秘书 史雪艳 董事、副总经理 15 6 4.5 4.5 常政 财务总监 19 7.6 5.7 5.7 郭锟奇 副总经理 7 2.8 2.1 2.1 张军 前任董事长 15 6 4.5 4.5 其他中层管理人员、核心骨 174 69.6 52.2 52.2 干（共25人） 合计（31人） 272 108.8 81.6 81.6 注： 张军原任公司董事长，卫国原任公司董事、总经理，张舟原任公司董 事会秘书、副总经理。 四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计 第7页共9页 GuangdongJingyiMetal Co.,Ltd. 划等的规定，在考核年度内均考核优秀，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。 五、监事会核查意见 监事会审核后认为：公司本次授予的限制性股票第二个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，本次解锁的31名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 六、独立董事意见 1. 公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等规定 的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。 2. 我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激 励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3. 公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4. 本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司31名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 七、律师法律意见书结论性意见 公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票考核管理办法》的规定，合法、有效。公司尚需就本次解锁事项履行信息披露义务，并办理相关手续。 八、备查文件 第8页共9页 GuangdongJingyiMetal Co.,Ltd. 1、公司第五届董事会第七次会议决议； 2、公司第五届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事对第五届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见； 4、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 广东精艺金属股份有限公司董事会 二�一七年十二月十六日 第9页共9页