证券代码：002415         证券简称：海康威视       公告编号：2017-045号

                  杭州海康威视数字技术股份有限公司

 关于第二次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的

                             限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为1,594,641股，占目前公司总股本的

0.02%。

    2、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

    一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述

    2014年4月20日，公司二届董事会二十二次会议审议通过《关于公司〈2014

年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。

    2014年8月28日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有

限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]845号），公

司2014年限制性股票计划获得国资委审核通过。

    2014年9月25日，中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限

公司2014年限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2014]1029号），公司2014

年限制性股票计划经证监会备案无异议。

    2014年9月29日，公司二届董事会二十五次会议审议通过《关于〈2014

年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

    2014年10月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于〈2014

年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014 年限制性

股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限

制性股票计划相关事宜的议案》。

    2014年10月24日，公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会

议审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》

和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    2015年1月6日，公司披露《关于2014年限制性股票授予完成的公告》，

公司2014年限制性股票计划实际发生的授予对象为1128人，实际授予的股票数

量52,910,082股，占授予日时点公司总股本的1.32%。2014年限制性股票计划

授予股份的上市日期为2015年1月8日。

    2016年5月18日，公司实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金

的 2015年度权益分派方案，故 2014年已授予的限制性股票总量变更为

79,365,123股。

    2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三

次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的

议案》和《关于第一次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限

制性股票的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司对部分2014

年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括34位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2014年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为1094人。

    2017年5月16日，公司实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度

权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股。

    2017年12月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第

十八次会议，审议通过《关于2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成

就的议案》和《关于第二次回购注销2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁

的限制性股票的议案》。

    根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司将对部分2014年限制性

股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销。本次回购注销不影响公司2014年限制性股票计划的继续实施。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明

    1、回购数量

    2014年限制性股票计划激励对象中，有22人因个人原因离职，根据《2014

年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计1,466,391股，将由公司回购注销。

    有4位激励对象的2016年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2014

年限制性股票计划》及《2014 年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第

二个解锁期的限制性股票不得解锁，共计128,250股，将由公司进行回购注销。

    本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

                        2014年获授的  本次回购注销的

                                                             剩余锁定的限制性

      激励对象        限制性股票数    限制性股票数

                                                               股票数（股）

                           （股）           （股）

  需改进      4人       427,500          128,250            128,250

离职人员    22人     2,443,986       1,466,391               0

   总计      26人     2,871,486       1,594,641           128,250

    注：公司于2016年5月18日实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015

年度权益分派方案，于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度

权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股。

    本次回购注销的限制性股票数量共计1,594,641股，占2014年限制性股票

计划授予股份总数的1.34%，占目前公司总股本的0.02%。

    2、回购价格

    公司于2015年4月14日实施每10股派4元现金的2014年度权益分派方案；

    公司于2016年5月18日实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金

的2015年度权益分派方案；

    公司于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度

权益分派方案。

    2014 年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金

分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付；若不能解锁，则由公司收回。

    同时，基于上述权益分派情况，2014 年已授予限制性股票的授予价格已变

更为4.1111元/股（近似值）。

    根据《2014 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条

件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章 特殊情况下的处理”

和“第十三章 限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购

价格即为授予价格，即4.1111元/股（近似值），而上述激励对象此次应予回购

注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

    综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为6,555,728.62元（近似值），

资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。

    三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本由 9,228,865,114股变更为

9,227,270,473股。公司的股本结构变动如下（仅考虑本次回购注销）：

                          本次变动前       本次变动增减        本次变动后

                     数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）    比例

一、有限售条件股份  1,971,217,850  21.36%     -1,594,641 1,969,623,209  21.35%

高管锁定股          1,240,904,199  13.45%                1,240,904,199  13.45%

股权激励限售股        147,820,996   1.60%     -1,594,641   146,226,355   1.59%

首发前限售股          582,492,655   6.31%                  582,492,655   6.31%

二、无限售条件股份  7,257,647,264  78.64%                7,257,647,264  78.65%

三、股份总数        9,228,865,114 100.00%     -1,594,641 9,227,270,473 100.00%

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系公司根据《2014 年限制性股票计划》对已经不

符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

    五、独立董事意见

    经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2014年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司《2014年限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照《2014年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：根据公司《2014 年限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象离职、2016 年度个人绩效考核结果未达标等原因，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 1,594,641 股进行回购注销，符合公司《2014年限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

    七、律师意见

    截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《2014 年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《2014 年限制性股票计划》的有关规定；公司对本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

    八、其他事项

    根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定

2014年限制性股票计划的实施的有关事宜，包括在出现2014年限制性股票计划

中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

    公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销

各项必须事宜。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议所涉事项的独立意见；    4、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2014年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。

    特此公告。

                                           杭州海康威视数字技术股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2017年12月16日