内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一七年第二次临时股东大会会议资料

        二�一七年十二月二十二日

                  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

          二○一七年第二次临时股东大会会议议程

时  间：2017年12月22日下午14：30时

地  点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室

方  式：现场投票与网络投票相结合的方式

 召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

 主持人：董事长张东海先生

（一）会议开幕致词；

（二）介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；

（三）介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；

（四）推选会议监票、计票人员；

（五）审议议案；

 1. 审议关于公司对2018-2020年度持续性关连交易（H股）上限进行预计的

   议案

 2．审议关于公司对2018-2020年度日常关联交易（B股）上限进行预计的

    议案

（六）对议案投票表决；

（七）管理层与股东及来宾交流；

（八）宣布表决结果；

（九）宣读决议；

（十）律师做现场见证并宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

议案一

        内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会

   审议公司对2018-2020年度持续性关连交易（H股）上限进行预计的议案

       （二�一七年十一月六日第七届董事会第八次会议、第七届

                      监事会第五次会议审议通过）

各位股东：

一、   关连交易概述

    为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称 “公司”或“股份公司”）

与关连人士之间的持续性关联交易，根据香港联交所上市规则等监管规定，公司及其子公司与相关关连人士签署的若干持续性关连交易协议即将到期，需要续展相关协议并依据规定对公司2018-2020年拟发生的持续性关联交易年度上限金额进行预计，包括：

    1.    与内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）及其附属公司签署

           《2018-2020年度产品和服务购销框架协议》；

    2.    与北京京能电力股份有限公司（“北京京能”）签署《2018-2020 年度

           产品供应框架协议》；

    3.    与广东省电力工业燃料有限公司（“广东电力”）签署《2018-2020年

           度产品供应框架协议》；

    4.    与华电煤业集团有限公司（“华电煤业”）签署《2018-2020 年度产品

           和服务供应框架协议》；

    5.    与包头市陆合煤焦运销有限责任公司（“陆合煤焦”）签署《2018-2020

           年度产品和服务购销框架协议》

    6.    与内蒙古伊泰投资有限责任公司（“伊泰投资”）及其附属公司签署

           《2018-2020年度产品和服务购销框架协议》；

    7.    与内蒙古伊泰财务有限公司（“财务公司”）签署《2018-2020 年金融

           服务框架协议》。

    上述协议中提及的公司、伊泰集团及其他关联方/关连人士均包括其附属公司；协议有效期为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。期限届满后，在遵照上市规则等相关规定并经双方同意的情况下，可续期三年。

二、   关连人士介绍

    (一)内蒙古伊泰集团有限公司

    1.  企业类型：有限责任公司

    2.  法定代表人：张东海

    3.  注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟万元

    4.  地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南

    5.  主营业务：原煤生产、加工、运销、销售；铁路建设、铁路客货运输；

        矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；蔬菜、水果及生肉的零售；农畜产品加工及销售；购售电。

    6.  关联关系/关连关系：内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，构成

        《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

    7.  协议主要内容：

    公司及附属子公司与伊泰集团及其附属公司互相供应产品及服务，公司及附属子公司向伊泰集团及其附属公司供应设备、物资材料、少量煤炭；提供工作面搬迁、设备租赁等相关服务；伊泰集团及其附属公司向公司及附属子公司供应煤炭产品、化工相关材料、技术、信息产品、农副产品，提供信息、物业、危废处理等服务。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

    8.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                         （单位：人民币万元）

 关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

    销售商品            40,000              50,000             50,000

    购买商品           825,900           1,001,200          1,189,500

    (二)北京京能电力股份有限公司

    1.  企业类型：股份有限公司

  2.  法定代表人：郭明星

  3.  注册资本：人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万元

  4.  地址：北京市石景山区广宁路10号

  5.  主营业务：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；

      电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。

  6.  关联关系/关连关系：北京京能电力股份有限公司持有公司控股子公司内

      蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司24%的股权，构成《上海证券交易所

      股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。

  7.  协议主要内容：公司及附属子公司向京能电力销售煤炭，京能电力及其

      附属公司向公司及附属子公司支付相应对价。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

  8.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                       （单位：人民币万元）

关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

  销售商品            98,800              98,800             107,200

  (三)  广东省电力工业燃料有限公司

  1. 企业类型：有限责任公司

  2. 法定代表人：朱占方

  3.  注册资本：人民币陆亿叁仟万元

  4. 地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼

  5. 主营业务：销售（煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡）；仓储；

      代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资。

  6.  关连关系：广东省电力工业燃料有限公司为广东省粤电集团有限公司持

      有50%股份的子公司（广东省粤电集团持有山西粤电能源有限公司60%

      的股份，山西粤电持有公司的附属子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有      限责任公司 24%的股权），构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

  7.  协议主要内容：公司及附属子公司向广东电力销售煤炭；广东电力向公

      司及附属子公司支付相应对价。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

  8.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                       （单位：人民币万元）

关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

  销售商品           230,000            260,000            280,000

  (四)华电煤业集团有限公司

  1.  企业类型：有限责任公司

  2.  法定代表人：王旺旺

  3.  注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整

  4.  地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室

  5.  主营业务：煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服

      务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务。

  6.  关连关系：华电煤业集团有限公司持有内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任

      公司51%的股权（内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公

      司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 16.67%的股权），构成《香港联合交易

      所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

  7.  协议主要内容：公司及附属子公司向华电煤业及其附属公司销售煤炭，

      提供铁路运输及维护管理、物流服务；华电煤业及其附属公司及时向公司及附属子公司支付相应对价款。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

  8.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                       （单位：人民币万元）

关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

  销售商品            77,000              77,000             77,000

  (五)包头市陆合煤焦运销有限责任公司

  1.  企业类型：有限责任公司

  2.  法定代表人：张满旺

  3.  注册资本：人民币壹仟万元

  4.  地址：包头市东河煤炭产业园区管理中心

  5.  主营业务：焦炭及煤制品、建筑材料、稀土产品、钢材、机电产品、化

      工产品、农副产品、畜产品、有色金属、矿产品的销售。

  6.  关联关系/关连关系：公司董事长亲属张满旺为包头市陆合煤焦运销有限

      责任公司大股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

  7.  协议主要内容：公司及附属子公司向陆合煤焦销售煤炭、提供铁路运输

      及维护管理、物流服务；陆合煤焦向公司及附属子公司销售煤炭。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

  8.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                       （单位：人民币万元）

关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

  销售商品            25,700              25,700             25,700

  购买商品            17,500              17,500             17,500

  (六)内蒙古伊泰投资有限责任公司

  1.  企业类型：有限责任公司

  2.  法定代表人：张双旺

  3.  注册资本：人民币柒亿贰仟零肆拾玖万伍千壹佰肆拾肆元

  4.  地址：鄂尔多斯市东胜区天骄北路

  5.  主营业务：对能源产业、铁路建设进行投资。

  6.  关联关系/关连关系：内蒙古伊泰投资有限责任公司为公司的间接控股股

      东，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

  7.  协议主要内容：

  伊泰投资及其附属公司向公司及附属公司供应电力及提供绿化服务，公司及附属公司支付相应对价。该协议的签订，并不影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

    9.  需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                         （单位：人民币万元）

 关连交易类型      2018年度上限      2019年度上限      2020年度上限

    采购商品             5,000               5,000               5,000

    (七)内蒙古伊泰财务有限公司

    1.  企业类型：有限责任公司

    2.  法定代表人：张立峰

    3.  注册资本：人民币拾亿元

    4.  地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路万博广场B座三楼

    5.  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

        代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

    6.  关联关系/关连关系：公司及控股股东内蒙古伊泰集团有限公司分别持有

        财务公司60%和40%的股权，构成《上海证券交易所股票上市规则》下

        的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。

    7.  协议的主要内容：

         财务公司向公司及附属子公司提供存款、贷款、结算、委托贷款、对外经济担保、信用鉴证、金融债券发行等金融服务。其中：

    存款服务：

    （1）公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自

        由的原则，存入其在财务公司开立的帐户。

    （2）财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定

        期向公司及附属子公司支付存款利息，公司及附属子公司毋须就于财务        公司的存款缴纳任何额外费用。

    贷款服务：

    （1）财务公司应根据其自身的资金能力，尽量优先满足公司的贷款需求。

    （2）公司自财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷

        款利率标准向财务公司支付利息，此外，公司毋须就自财务公司获得的贷款缴纳任何额外费用。

    其他金融服务：

    （1）根据公司正常经营活动需要，财务公司可接受公司委托，向公司提供

        乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、对外经济担保、承销债券、票据业务等金融服务。

    （2）乙方向甲方提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时，甲方应参照

        商业银行的收费标准向乙方支付费用。

    （3）财务公司向公司提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时，公司应

        参照一般商业银行的收费标准向财务公司支付费用。

    8.需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目、金额：

                                                         （单位：人民币万元）

  关连交易类型      2018年度上限     2019年度上限      2020年度上限

每日最高存款余额       900,000            900,000            900,000

三、   定价政策

        以上协议项下的产品、服务的价格，须按如下原则和顺序确定：

        1.  凡有政府定价的，执行政府定价；

        2.  凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

        3.  没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；

        4.  前者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议

            价。

    公司的煤炭产品销售价格主要以市场价格为基础。公司会定期对相关同类产品在一定区域内的价格进行询价、考察，包括但不限于

    (i)本公司向独立第三方提供煤炭的价格；(ii)由主要供货商的报价或其网站中颁布的市场公开价格；以及(iii)周边煤矿的主流销售价格及港口的主流销售价格。在上述询价结果的基础上，本公司会根据上述询价结果得出的市场价格以及合理成本加合理利润与对手方协商确定交易的最终价格。同时本公司会参照环渤海动力煤价格指数及中国煤炭交易价格指数，以确保最终交易价格不会大幅偏离上述价格指数。

    在厘定有关化工相关材料的价格时，因该等化工相关材料为伊泰集团独家销售，因此市场无同类产品的可比价格。但本公司会要求伊泰集团提供其向独立第三方销售类似产品的价格列表，以确保本公司向伊泰集团购买的化工相关产品的价格不高于独立第三方向伊泰集团购买的同类产品的价格。

    在厘定其他有关产品及服务的价格时，本公司将参考市场上可获取的产品或服务的价格，包括但不限于(i)本公司向独立第三方购买上述产品和服务的价格；及(ii) 由主要供货商的报价或其网站中颁布的市场公开价格（如适用）。同时，除询价及市场价格外，本公司及对手方可能也会按照合理成本加合理利润而厘定价格。

    在厘定金融服务的价格时，财务公司参考同业存/贷款利率、金融服务手续费标准，根据股份公司及附属公司对财务公司的贡献度、资源禀赋系数、行业发展规划等综合因素确定股份公司及附属公司的存/贷款利率及金融服务手续费标准。

四、   内控措施

    为确保本公司遵守上述定价政策，本公司将于日常营运中采取一系列内控措施，该等内控措施由本公司财务部及董事会办公室进行及监察：

    1. 本公司已经制订和采纳了一套关联/关连交易管理办法，根据该办法，

        董事会办公室和财务部负责对关联/关连交易的信息收集和监控，并对交易条款和定价条款的公平性进行评估；

    2. 本公司的独立非执行董事亦已审阅并将继续审阅日常关联/持续关连交

        易，以确保该等协议是按照一般商业条款签订，属公平合理，并根据该等协议的条款进行。

    3. 本公司的核数师亦将对该等日常关联/持续关连交易的定价和年度上限

        进行年度审阅。

   本议案提请本次股东大会审议批准，请与会股东在听取该议案后发表意见并分别投票表决。

   本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

                                                  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

                                                         2017年12月22日

     议案二

              内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会

       审议关于公司对2018-2020年度日常关联交易（B股）上限进行预计的议案

            （二�一七年十一月六日第七届董事会第八次会议、第七届

                           监事会第五次会议审议通过）

     各位股东：

          根据境内外上市监管规定及实际经营需要，公司须每三年审批各类日常关联交易每年的交易金额上限。公司与伊泰集团、各关联人士共同测算了各类日常关     联交易项目2018～2020年每年的交易金额上限。具体明细见下表：

                       公司2018-2020年日常关联交易预计明细表

                                                              单位：万元 币种：人民币

关联交      关联交易方             关联交易内容        2018年预计  2019年预计  2020年预计

易类型

       伊泰集团及其附属公司   销售材料、设备、少量煤炭     40,000       50,000       50,000

销售商     包头市陆合煤焦             销售煤炭            25,700       25,700       25,700

品       伊泰同达煤炭          销售电力、材料等         1,000        1,000       1,000

       京能电力及其附属公司          销售煤炭            98,800       98,800      107,200

                       小计                            165,500      175,500      183,900

       伊泰集团及其附属公司    提供搬家倒面、租赁服务      13,000       18,000       18,000

提供劳      蒙泰不连沟      提供铁路运输、维管、物流服

                                      务               19,000       19,000       19,000

务                        提供铁路运输、维管、物流服

          包头市陆合煤焦               务               5,000        5,000       5,000

                       小计                            37,000       42,000       42,000

       伊泰集团及其附属公司  购买催化剂、煤炭、信息产品、

                                    技术等             825,900     1,001,200    1,189,500

购买商      伊泰同达煤炭             购买煤炭

品                                                    16,500       16,500       16,500

       伊泰投资及其附属公司          购买电力             5,000        5,000       5,000

          包头市陆合煤焦             购买煤炭            17,500       17,500       17,500

                       小计                            864,900     1,040,200    1,228,500

         机械设备成套公司       招标代理、监理服务        8,000        8,000       8,000

       伊泰集团及其附属公司  提供信息、物业、危废处理服

接受劳                                 务               10,000       10,100       10,300

务    伊泰投资及其附属公司          绿化服务             2,000        3,000       3,000

             蒙冀铁路               提供运输            147,000      147,000      147,000

             准朔铁路               提供运输             6,500       10,000       16,000

            新包神铁路              提供运输             6,000        9,000       15,000

                       小计                            179,500      187,100      199,300

                       总计                           1,246,900     1,444,800    1,653,700

金融服                           每日存款余额上限        900,000      900,000      900,000

务       伊泰财务公司            全年利息上限           4,500        4,500       4,500

                               金融服务手续费上限        1,700        2,500       2,500

          一、关联方介绍及关联关系

          （一）内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司

          1.  企业类型：有限责任公司

          2.  法定代表人：呼智雄

          3.  注册资本：人民币柒仟万元

          4.  地址：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇

          5.  主营业务：煤炭生产、销售。

          关联关系：公司持有内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司37%的股权，且公司

     董事宋占有在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。

          （二）内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司

          1.  企业类型：有限责任公司

          2.  法定代表人：杜和平

          3.  注册资本：人民币拾亿元整

          4.  地址：内蒙古自治区准格尔旗大路镇房子滩村

          5.  主营业务：煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，焦炭、焦粉销售，

              热灰综合利用，热力、电力设备安装调试、检测，供热经营，经销机电产品，废旧物资回收、销售，汽车运输，信息服务，市场开发，技术开发、转让、咨询、服务租赁，住宿，培训，会务服务，职业技能鉴定。

          关联关系：内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公司内蒙古伊     泰呼准铁路有限公司 16.67%的股权，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。

          （三）蒙冀铁路有限责任公司

          1.  企业类型：有限责任公司

          2.  法定代表人：王连春

          3.  注册资本：人民币贰佰贰拾壹亿元

    4.  地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号

    5.  主营业务：张集、集包第二双线铁路的建设，张唐铁路的建设，相关的

        铁路配套设施建设；运输设施修理制造；经销物资机械设备；仓储物流；对铁路、公路、市政基础设施建设、矿产资源开发行业投资；技术咨询服务等。

    关联关系：公司持有蒙冀铁路有限责任公司8.93%的股权，且公司董事张东

升在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。

    （四）准朔铁路有限责任公司

    1.  企业类型：有限责任公司

    2.  法定代表人：王建功

    3.  注册资本：人民币贰拾柒亿伍千万元

    4.  地址：太原市经济开发区唐槐路86号

    5.  主营业务：铁路客货装卸、仓储，铁路运输设施、设备、配件制造、安

        装及维修，建设项目的发包与管理，施工的组织与协调，与上述业务相关的原料、配件的采购、销售、仓储，生活服务设施经营与管理等。

    关联关系：公司持有准朔铁路有限责任公司 16.25%的股权，且公司董事张

东升在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。

    （五）新包神铁路有限责任公司

    1.  企业类型：有限责任公司

    2.  法定代表人：郑浩宇

    3.  注册资本：人民币贰拾伍亿肆千肆佰玖拾陆万元

    4.  地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区诃额伦路西东胜区总部经济大厦

    5.  主营业务：承担包头至神木段铁路工程的建设与经营；运输设备制造修

        理；对铁路、公路、市政基础设施投资；经销金属材料，机械设备；仓储，物流，技术咨询服务。

    关联关系：公司持有新包神铁路有限责任公司 15.14%的股权，且公司董事

张东升在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。

    其他关联方情况介绍、关联关系、定价政策及内控措施请参见议案一《审议公司对2018-2020年度持续性关连交易（H股）上限进行预计的议案》。

    二、关联交易的目的及对上市公司的影响

    上述关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

    本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

    本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

                                                  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

                                                         2017年12月22日