北京市金杜律师事务所

                              关于上海贝岭股份有限公司

                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                              交易实施结果的法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“发行人”）的委托，作为专项法律顾问，就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”或“标的资产”）全体股东持有的锐能微 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务，本所现就本次交易实施情况出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向上海贝岭、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

    2. 各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所在《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供上海贝岭为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上海贝岭申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

    （一）本次收购方案

    根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017 年第

一次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次收购方案的主要内容如下：

    （1）发行人通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微100%股份。

    （2）发行人以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价共计59,000万元，

其中，交易对价的 40%部分由发行人以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向

交易对方支付；交易对价的 60%部分由发行人以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的

持股比例分别向交易对方支付。

    （3）发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日（发行人第七届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，发行价格为13.74元/股，发行数量为25,764,185股。

    根据上述收购方案，交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由发行人以现金方式补足）：

序                本次收购前对                              通过本次收购获得的对价

号   交易对方   锐能微的持股    交易对价（元）      获得现金对价     获得股份对价

                    比例（%）                                （元）            （股）

 1      亓蓉              36.50         215,350,000      86,140,001.80      9,403,930

 2      陈强              25.50         150,450,000      60,180,013.68      6,569,868

 3     宝新微             18.50         109,150,000      43,660,007.50      4,766,375

 4     吴晓立              7.00          41,300,000       16,520,006.18      1,803,493

 5      朱奇               3.50          20,650,000        8,260,009.96        901,746

 6      刘凯               2.00          11,800,000        4,720,011.58        515,283

 7     苗书立              2.00          11,800,000        4,720,011.58        515,283

 8      赵琮               2.00          11,800,000        4,720,011.58        515,283

 9      邱波               2.00          11,800,000        4,720,011.58        515,283

10    蒋大龙              1.00           5,900,000        2,360,012.66        257,641

     合计               100.00     590,000,000.00     236,000,098.10     25,764,185

    2017年4月18日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分

配的议案》，同意公司以2016年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发

现金红利0.20元（含税）。2017年5月11日，发行人2016年年度权益分派方案实施完毕。

    根据发行人 2016年年度权益分派方案实施的情况，发行人按照本次收购方案的相关规

定对本次收购的发行价格和发行数量作出了相应调整，发行价格由13.74元/股调整为13.72

元/股，发行数量由 25,764,185股调整为 25,801,741 股，具体调整情况如下（交易对方取

得的股份对价的数量精确至个位数为 1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整

数）：

序                    股份对价                调整前                     调整后

号   交易对方        （元）        发行价格     发行数量    发行价格    发行数量

                                        （元/股）      （股）     （元/股）     （股）

  1      亓蓉      129,209,998.20                  9,403,930                 9,417,638

  2      陈强        90,269,986.32                  6,569,868                 6,579,445

  3     宝新微      65,489,992.50                  4,766,375                 4,773,323

  4     吴晓立      24,779,993.82                  1,803,493                 1,806,122

  5      朱奇        12,389,990.04     13.74         901,746    13.72        903,060

  6      刘凯         7,079,988.42                    515,283                   516,034

  7     苗书立        7,079,988.42                    515,283                   516,034

  8      赵琮         7,079,988.42                    515,283                   516,034

  9      邱波         7,079,988.42                    515,283                   516,034

 10    蒋大龙        3,539,987.34                    257,641                   258,017

       合计         353,999,901.90       -         25,764,185      -        25,801,741

    （二）本次配套融资方案

    为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，发行人拟通过询价方式向不超过 10 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600

万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。

    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%。    本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

二、本次交易已经取得的批准和授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

    （一）上海贝岭的批准和授权

    2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
 
  的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
  
   的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合
   
    第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
    
     第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。 2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
      
       的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
       
        的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。 2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项目备案表》 （备案编号：Z61520170010808），中国电子对《资产评估报告》予以备案。 2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公 司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国务院国有资产监督管 理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。 2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
        
         及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
         
          的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
          
           的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
           
            的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的
            
             的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）锐能微的批准和授权 2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海贝岭 发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议 案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。 2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝 岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议 案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。 2017年11月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市 锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6486号），同意锐能微自2017年11月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2017年11月15日，锐能微的股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。 （三）交易对方的批准和授权 2017年 1月 22 日，深圳市宝新微投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人陈奇根据 《深圳市宝新微投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定作出了《执行事务合伙人决定》，同意深圳市宝新微投资中心（有限合伙）将其所持锐能微 18.50%股份转让给上海贝岭以及其他与本次收购相关的事宜，履行完毕其内部决策程序。 （四）中国证监会的批准 2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1765号），核准上海贝岭向亓蓉发行 9,417,638股股份、向陈强发行 6,579,445股股份、向深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 发行4,773,323股股份、向吴晓立发行1,806,122股股份、向朱奇发行903,060股股份、向 刘凯发行516,034股股份、向苗书立发行516,034股股份、向赵琮发行516,034股股份、 向邱波发行516,034股股份、向蒋大龙发行258,017股股份购买相关资产；核准上海贝岭非 公开发行股份募集配套资金不超过24,500万元；该批复自下发之日起12个月内有效。 经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，上海贝岭与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 2017年11月16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变 更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。 2017年11月30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记 手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，载明信息如下： 名称： 深圳市锐能微科技有限公司 统一社会信用代码： 91440300674837747R 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 住所： 深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402室 法定代表人： 陈强 注册资本： 5,000万元 成立日期： 2008年5月6日 营业期限： 2008年5月6日至2018年5月6日 经营范围： 集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售 （不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 本次工商变更登记手续办理完毕后，锐能微的股权结构调整为： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 上海贝岭股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 经核查，本所认为，本次收购项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定履行了将标的资产交付至上海贝岭的义务。 （二）验资 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 30 日出具的安永华明 （2017）验字第60469432_B01号《验资报告》，截至2017年11月30日，锐能微全体股 东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭，用以认缴上海贝岭本次发行股份 增加的股本 25,801,741元。本次发行股份购买资产后，上海贝岭的累计注册资本为 699,609,514元，实收股本为699,609,514元。 （三）上海贝岭新增股份发行情况 截至本法律意见书出具日，上海贝岭已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提交相关登记材料，中登上海分公司于 2017年 12月 12日出具了《证券变更登记证明 》。 上海贝岭本次发行新股数量为25,801,741股（其中限售流通股数量为25,801,741股）。 综上所述，本所认为，本次收购项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已履行了将标的资产交付至上海贝岭的义务；上海贝岭已完成向本次收购的交易对方非公开发行股份的证券登记手续。上海贝岭本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。 四、关于本次交易的信息披露 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上海贝岭已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 五、本次交易后续事项 除上述已办理完毕的事项外，本次交易尚需完成以下后续事项： 1. 上海贝岭尚需在中国证监会核准的期限内完成向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，该等新增股份尚需在中登上海分公司办理股份登记手续，且该等新增股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准； 2. 上海贝岭尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更 登记或备案手续。 经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 六、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效； （三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 沈诚敏 刘东亚 单位负责人： 王玲 2017年12月14日