江苏世纪同仁律师事务所

                              C&T  PARTNERS

_________________________________________________关于江苏康缘药业股份有限公司控股股东

                            增持公司股份的

                       法律意见书

                        苏同律证字2017第[179]号

                       江苏世纪同仁律师事务所

                                中国・南京

                        江苏世纪同仁律师事务所关于

                    江苏康缘药业股份有限公司控股股东

                         增持公司股份的法律意见书

                                                        苏同律证字2017第[179]号

致：江苏康缘药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称“《增持指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康缘药业”）委托，就公司控股股东于2017年6月15日至2017年12月14日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增资”）出具法律意见。

    就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据。

    2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司及相关主体进行了尽职调查，并获得公司及相关方如下声明和保证：已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。

    基于上述声明和承诺，根据《中华人民共和国律师法》等律师执业规范的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在尽职调查的基础上，现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    公司控股股东为江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”），基本情况如下：

    公司名称：江苏康缘集团有限责任公司

    法定代表人：萧伟

    注册资本：15,000万元

    成立日期：1999年5月14日

    经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）增持人的主体资格

    根据康缘集团的声明以及本所律师核查，康缘集团为依法有效存续的企业法人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    综上所述，本所律师认为康缘集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格。

    二、本次增持情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，康缘集团持有公司

169,416,462股，占公司总股本的27.48%。同时，康缘集团实际控制人萧伟先生直接持有公司17,003,232股，康缘集团一致行动人“华康资产管理计划”持有公司3,226,039股，康缘集团一致行动人“汇添富-康缘资产管理计划”（以下简称“汇康资产管理计划”）持有公司11,945,196股。康缘集团及萧伟先生、“华康资产管理计划”、“汇康资产管理计划”合计持有公司股份比例为32.70%。

    （二）本次增持计划

    2017年6月16日，公司董事会在指定媒体上刊登了《江苏康缘药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：2017-024）及《补充公告》（编号：2017-025），康缘集团于 2017年 6月 15 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份855,900 股，占公司总股本的 0.14%。主要增持相关内容如下：

    1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任。

    2、本次拟增持股份的种类：无限售流通股 A 股。

    3、本次拟增持股份的数量：康缘集团拟根据情况增持公司股份，增持下限不低于 200 万股，增持股数最高不超过公司总股本 2%（含本次已增持股份）。

    4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

    5、本次增持股份计划的实施期限：自公告发布之日起 6 个月内。该期间内，

如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划的截止时间应

当在股票复牌后顺延并及时披露。

    6、本次拟增持股份的资金安排：资金来源为康缘集团自有资金。

    康缘集团承诺：在增持公司股份期间、增持完成后 6 个月内及法律规定的期限

内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

    （三）本次增持实施情况

    根据公司关于本次增持情况的说明，自2017年6月15日至2017年12月14日期间康缘集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股票3,530,966股，占公司已发行股份总数的0.57%，增持金额含交易费用约为人民币5,711万元，截至2017年12月14日，本次增持计划已实施完毕。根据公司提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况。

    （四）增持人目前持股情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，康缘集团本次增持完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份205,121,895股,占公司总股本的33.27%。

    综上所述，本所律师认为，康缘集团本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份201,590,929股，占公司总股本的32.70%，且持股时间已超过一年。本次增持完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份205,121,895股,占公司总股本的33.27%，增持比例未超过2%。

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》的上述规定情形，可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的豁免申请而直接增持公司股份。

    四、本次增持的信息披露

    2017年6月16日，公司公告了《江苏康缘药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：2017-024）及《补充公告》（编号：2017-025），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划等内容进行了披露。

    2017年7月6日，公司公告了《江苏康缘药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（编号：2017-031）就增持进展等内容进行了披露。

    2017年7月18日，公司公告了《江苏康缘药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（编号：2017-032）就增持进展等内容进行了披露。

    根据公司关于本次增持的说明，截至2017年12月14日，本次增持全部实施完毕，公司已就本次增持结果编制了公告，根据《收购管理办法》及《增持指引》的相关规定，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，本次增持已根据《收购管理办法》、《增持指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于提出豁免申请而直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。增持人本次增持公司股份符合《收购管理办法》、《增持指引》等有关规定。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司控股股东增持公司股份的的法律意见书》签字盖章页）

    江苏世纪同仁律师事务所                 经办律师：

     王凡                                    王长平

                                                华诗影

                                                  二�一七年十二月十五日