证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-67

              深圳市纺织（集团）股份有限公司

          关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股

票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年12月14日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年12月14日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序

    （一）本次限制性股票激励方案简述

    公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于

 的议案》，主要内容

如下：

    1、激励方式：采用限制性股票方式进行激励。

    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3、授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象496.30万股限制性股票，

约占公司目前总股本50,652.1849万股的0.98%。

    4、激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干，共126人。具体分配如下：

    姓名            职务        获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司

                                   数量(万股)       总量比例      股本总额比例

    朱军           董事长            13.70           2.76%           0.03%

   朱梅柱       董事、总经理         13.50           2.72%           0.03%

   宁毛仔       党委副书记、         12.20           2.46%           0.02%

                   纪委书记

   乐坤久         副总经理           12.20           2.46%           0.02%

   刘洪雷         副总经理           12.20           2.46%           0.02%

    姜澎         董事会秘书          10.00           2.01%           0.02%

 其他核心技术、业务、管理骨干       422.50          85.13%           0.83%

           （120人）

         合计（126人）              496.30           100%           0.98%

    5、授予价格：5.73元/股

    6、本限制性股票激励计划的有效期：整个计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    7、本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期：

    自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                   自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授       40%

第一个解除限售期  予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授       30%

第二个解除限售期  予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授       30%

第三个解除限售期  予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    8、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：

 解除限售期                               业绩考核目标

                2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值

   第一个      水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上

 解除限售期    市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重

                不低于70%。

   第二个      2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值

  解除限售期    水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比

                 上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比

                 重不低于75%。

                 2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值

    第三个      水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比

  解除限售期    上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比

                 重不低于80%。

    注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。

     9、激励对象个人考核按照《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制

 性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

     原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，具体见下表：

考核等级      A（优秀）       B（良好）      C（正常）     D（需改进）    E（差）

考核分数     95≤X≤100       90≤X<95       80≤X<90        70≤X<80       X<70

标准系数                 1.0                    0.8            0.6           0

     个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

     （二）已履行的相关审批程序

     1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事

 会第四次会议。董事会审议通过了《关于
 
  的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于
  
   的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性 股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国 有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长效激励约束方案的批复》（深国资委函�z2017�{1127 号），同意公司实施限制性股票激励计划。 4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于
   
    的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会 第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。 二、限制性股票的授予条件满足的情况说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司50分位值水 平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。 董事会经过认真核查，公司未发生上述情形1，激励对象未发生上述情形2， 公司业绩考核已达标，董事会认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。 三、本次限制性股票激励方案的授予情况 1、授予日: 2017年12月14日 2、授予价格：5.73元/股 3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况 （1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。 （2）授予股票数量：478.88万股限制性股票，约占公司目前总股本 50,652.1849万股的0.95%。 （3）激励对象获授的限制性股票分配情况：本次授予123名激励对象共计 478.88万股股份，实际获授情况具体如下： 姓名 职务 获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司 数量(万股) 总量比例 股本总额比例 朱军 董事长 13.70 2.86% 0.03% 朱梅柱 董事、总经理 13.50 2.82% 0.03% 宁毛仔 董事、党委副书记、 12.20 2.55% 0.02% 纪委书记 乐坤久 副总经理 12.20 2.55% 0.02% 刘洪雷 副总经理 12.20 2.55% 0.02% 姜澎 董事会秘书 10.00 2.09% 0.02% 其他核心技术、业务、管理骨干 405.08 84.59% 0.80% （117人） 合计（123人） 478.88 100% 0.95% （4）限制性股票激励方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条 件要求。 发行限制性股票所募集的资金全部用于补充流动资金。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明 经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内 均不存在买卖公司股票的行为。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司限制性股票的授 予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制 性股票激励计划的授予日为2017年12月14日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,298.62 万元，则2017年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性 限制性股票成 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 股票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 478.88 2,298.62 35.92 861.98 842.83 392.68 165.21 本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、独立董事意见 1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票激励计划的授予日为2017年12月14日，该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于授予日的相关规定，符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日。 2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。 3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和限制性股票激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 八、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见 公司监事会对限制性股票激励计划授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见： 1、公司限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司限制性股票激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》和公司限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。 2、除3名激励对象由于个人原因不再符合成为激励对象的条件未获得授予 外，授予激励对象人员名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的限制性股 票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意将授予日确定为2017年12月14日。 九、律师法律意见书的结论性意见 公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。 十、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为：公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议 2、第七届监事会第五次会议决议 3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、监事会关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见 5、《北京大成（上海）律师事务所律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 6、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十五日