公司简称：深纺织A、深纺织B         证券代码：000045、200045

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

        深圳市纺织（集团）股份有限公司

     2017 年限制性股票激励计划授予事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                  目    录

一、释义...... 3

二、声明...... 4

三、基本假设...... 5

四、限制性股票激励计划的授权与批准...... 6

五、本次限制性股票的授予情况...... 7

六、本次限制性股票授予条件说明...... 9

七、独立财务顾问的意见...... 10

  一、释义

       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

深纺织、本公司、指   深圳市纺织（集团）股份有限公司

公司

激励计划            指   深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划

独立财务顾问        指   上海荣正投资咨询有限公司

独立财务顾问报告指   《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公

                          司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》

                          上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股

限制性股票          指   票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条

                          件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象            指   按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指   自公司授予激励对象限制性股票之日起至激励对象获授的限制性股

                          票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间

限售期              指   激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

                          偿还债务的期间

解除限售期          指   激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票

                          可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指   激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票

                          解除限售之日

解除限售条件        指   根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条

                          件

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

证券交易所          指   深圳证券交易所

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《试行办法》        指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

公司《章程》        指   《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》

元                  指   人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺织提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对深纺织股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深纺织的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175 号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划的授权与批准

    1、2017年11月27日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届

监事会第四次会议，审议并通过了《关于

 的议案》等相关议案，监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

    2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性

股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

    3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市

国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函�z2017�{1127 号），同意公司实施限制性股票激励计划。

    4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于
 
  的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年12月14日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届 监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据公司第七届董事会第八次会议，本次限制性股票的授予日为 2017年 12月14日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源： 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、授予股票数量： 本次授予 123 名激励对象 478.88 万股限制性股票，约占公司目前总股本 50,652.1849万股的0.95%。 （三）本次授予激励对象的限制性股票分配情况 激励计划123名激励对象实际获授情况具体如下： 姓名 职务 获授限制性股票 获授权益占授予获授权益占公司股 数量(万股) 总量比例 本总额比例 朱军 董事长 13.70 2.86% 0.03% 朱梅柱 董事、总经理 13.50 2.82% 0.03% 宁毛仔 党委副书记、 12.20 2.55% 0.02% 纪委书记 乐坤久 副总经理 12.20 2.55% 0.02% 刘洪雷 副总经理 12.20 2.55% 0.02% 姜澎 董事会秘书 10.00 2.09% 0.02% 其他核心技术、业务、管理骨干 405.08 84.59% 0.80% （117人） 合计（123人） 478.88 100% 0.95% （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、授予价格： 限制性股票的授予价格为5.73元/股。 2、授予价格的确定方法 授予价格应当根据公平市场价格原则确定，且为下列价格较高者： （1）激励计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价的50%，即5.09元/ 股； （2）激励计划公告前 30 个交易日公司 A 股股票平均收盘价的 50%，即 5.53元/股； （3）激励计划公告前1个交易日公司 A股股票交易均价的50%，即5.13 元/股； （4）激励计划公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%，即 5.73元/股。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，只 有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件： 2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司50分位值 水平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。 经核查，本财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。 七、独立财务顾问的意见 本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 11/11