中科创达软件股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下：

     一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

     经核查，聘任冯娟鹃女士为公司董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。冯娟鹃女士的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。冯娟鹃女士董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

     因此，我们一致同意聘任冯娟鹃女士担任公司董事会秘书。

     二、关于增补公司董事的独立意见

     我们对董事会提交的关于增补公司董事的议案及候选人信息进行了认真核查，发表如下独立意见：

     1、公司本次补选董事的提名方式、程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

     2、拟任董事冯娟鹃女士符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必须的能力。

     我们同意增补冯娟鹃女士为公司第二届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。

    三、  关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股

票的独立意见

     经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

     （以下无正文）

（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见签字页）

    全体独立董事签字：

         王涌                唐林林                许亮

                                                             2017年12月14日