北京市金杜律师事务所

                     关于中科创达软件股份有限公司

            股权激励计划之限制性股票回购注销相关事宜的

                                  法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达股权激励计划之限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）的法律顾问，就本次回购注销事宜，出具本法律意见书。

    《中科创达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》（试行）”）及相关配套制度制定，并于2016年1月22日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过（注：《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行），金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京中科创达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况

    1.  2016年1月7日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2. 2016年1月7日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于核查
      
       中激励对象名单的议案》、《关于核查
       
        中激励对象名单的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案，对激励对象名单进行了核查，认为《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3. 2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于
        
         的议案》、《关于
         
          的议案》、《关于
          
           的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4. 2016年2月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《中 科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》等相关议案。本次股权激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 5. 2016年2月16日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《中 科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规的要求。 6. 2016年4月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。2016年4月22日，公司召开第 二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。 7. 2016年5月5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日 为2016年2月16日，授予对象484人，授予数量3,317,854股，授予价格为： 85.48元/股。 8. 2016年5月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事于2016年5月20日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2016年5月20日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计2万股，回购价格为85.48元/股，回购款合计1,709,600元。 9. 2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2016年12月5日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。 公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票121,171股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计2,649,880元。 10.2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2017年3月17日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票50,815股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计1,111,240元。 11.2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2017年4月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》.经核查，监事会认为:（1）就《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除因5名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余454名激励对象均符合《管理办法》（试行）、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中3名激励对象绩效评价结果为C级，按本次解锁比例的80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续；（2）就《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》12名激励对象符合《管理办法》（试行）、《股票增值权激励计划》等相关 规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到行权标准，可行权的激励对象主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，满足公司《股票增值权激励计划》第一个行权期的行权条件，同意公司按照相关规定办理股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事宜；（3）就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，(i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票39,088股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计854,800元；(ii)3名股权激励对象因2016年度绩效评价结果为C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，解锁系数为0.8，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票合计3,166股，回购款合计69,238.8元。 12.2017年6月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事于2017年6月13日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2017年6月13日，公司召开第 二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计25人因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25人已获授但尚未解锁的全部限制性股票506,176股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计11,069,660元。 二、本次回购注销已经履行的程序 1. 2017年12月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等 67人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消武楠等67名离职人员的激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,145,606股。本次回购注销的限制性股票均未解锁，由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计25,053,333.20元。公司将根据2016年第一次临时股东大会授权董事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公司章程修订等相关手续。 2. 2017年12月14日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表 独立意见，经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 3. 2017年12月14日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等67人因个人原因离职，根据公司《限制性激励计划》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，武楠等67名离职人员已不符合激励条件，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销武楠等 67名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）和《限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于本次回购注销部分限制性股票的事由和内容 1. 回购原因 根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。 根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次限制性股权激励计划中的武楠等67名激励对象因离职导致其不再具备激励资格，公司决定将该67名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计1,145,606股全部进行回购并注销。 2. 回购价格 根据《限制性股票激励计划》第九章，（一）之规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。” 根据公司于2016年6月8日披露的《中科创达股份有限公司2015年年度权 益分派实施公告》及《限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整方法，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《限制性股票激励计划》进行了调整，本次限制性股票回购价格为21.87元/股。 3. 回购数量 根据2017年12月14日中科创达第二届董事会第二十六次会议决议，本次 回购股份的数量为1,145,606股。 综上，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法规、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。 四、结论 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。 本法律意见书正本一式三份。 （下接签字页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京中科创达科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________ 龚牧龙 ___________ 蔺志军 单位负责人：___________ 王玲 二�一七年月日