证券代码：002385                证券简称：大北农            公告编号：2017-152

                 北京大北农科技集团股份有限公司

      关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股

票激励计划草案修订稿规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第六

次临时股东大会授权，公司于2017年11月5日召开了第四届董事会第二十次会

议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，于近日已办理完成《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年 6月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监

事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案；2017年9月1日，公司召开

了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。

    公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。

    2、2017年10月27日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过

了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）

及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017

年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

    3、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监

事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草案修

订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    二、公司 2017 年限制性股票激励计划的具体情况

    （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A

股股票。

    （二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

    （三）授予日：2017年11月6日

    （四）授予价格：3.76元/股

    （五）授予人数：本激励计划拟授予的激励对象共计1484人，包括公司核

心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员(不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员)。

    （六）授予数量：授予的限制性股票数量为14,232.4743万股,具体分配如

下：

                                                                   占本计划公布日

                                 获授的限制性股  占授予限制性股

     职务            人数                                        公司总股本的比

                                  票数（万股）    票总数的比例

                                                                         例

核心管理人员及

                  共计1484人     14,232.4743        100%            3.47%

技术（业务）人员

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    （七）激励对象获授限制性股票与经董事会审议情况一致性的说明

     2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事

会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划（草案修订

稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年11月6日为授予日，向1570名激励对象授予14,979万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

     因在限制性股票授予过程中，有71名激励对象因个人原因放弃认购拟授予

的全部或部分限制性股票，涉及股份合计560.5257万股；有14名激励对象离职，

公司将取消上述人员的激励对象资格，取消授予限制性股票共计186万股。本次

实际授予总人数为1484人，授予股份数量为14,232.4743万股，占本次限制性

股票授予登记前公司总股本的3.47%。

    （八）解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起 12 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                     解除限售时间                   解除限售比例

                    自本次授予完成登记之日起12个月后的首个交易

 第一个解除限售期  日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个       30%

                    交易日当日止

                    自本次授予完成登记之日起24个月后的首个交易

 第二个解除限售期  日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个       30%

                    交易日当日止

                    自本次授予完成登记之日起36个月后的首个交易

 第三个解除限售期  日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个       40%

                    交易日当日止

   （九）限制性股票解除限售条件

    1、公司层面业绩考核要求授予的限制性股票在2017年至2019年的三个会

计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。

     解除限售期                             业绩考核目标

                      以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于

  第一个解除限售期

                      上市公司股东的净利润增长率不低于40%

                      以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于

  第二个解除限售期

                      上市公司股东的净利润增长率不低于68%

                      以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于

  第三个解除限售期

                      上市公司股东的净利润增长率不低于90%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    2、区域经营单元经营目标考核要求

    公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区域经营单元经营目标，进行差异化考核。区域单元经营目标考核未达标的，该区域单元的激励对象当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    3、个人业绩考核目标

    个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办法》以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 公司财务业绩考核目标、激励对象所在区域单元经营目标考核均达标且个人考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2017 年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司法务证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。

    三、本次授予股份认购资金的验资情况

    瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 5 日出具了瑞华验字

[2017]51030002号《验资报告》，对公司截至 2017年12月1日新增注册资本

及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：截至 2017年 12月 1日止，公

司已收到限制性股票激励计划激励对象缴纳的认购款合计人民币

535,141,033.68元，其中增加股本 142,324,743.00元，增加资本公积

392,816,290.68元。公司变更后的注册资本为人民币4,242,993,865.00元，股

本为人民币4,242,993,865.00元。

    四、本次授予股份上市日期

          本次限制性股票授予日为2017年11月6日，授予股份的上市日期为 2017

     年 12月20日。

          上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

          1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

     原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

          2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

          3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

     之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

          4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

          五、股本结构变动情况

                       本次变动前          本次变动                 本次变动后

股份性质                          比例                                          比例

               股份数（股）      （%）   限制性股票（股）股份数（股）      （%）

一、有限售条  1,832,319,902.00 44.68   142,324,743.00  1,974,644,645.00  46.54

件股份

二、无限售条  2,268,349,220.00 55.32                       2,268,349,220.00  53.46

件股份

三、总股本   4,100,669,122.00 100.00  142,324,743.00  4,242,993,865.00  100.00

          六、对公司每股收益的影响

          本次限制性股票授予完成后，按新股本4,242,993,865股摊薄计算 2016年

     度每股收益0.21元/股。

          七、增发限制性股票所募集资金的用途

          本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

          八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

     的说明

    经核查，本次授予限制性股票的激励对象不包括董事、高级管理人员。

    九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

    由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至4,242,993,865股，

导致公司实际控制人股权比例发生变动。本次授予前，公司实际控制人邵根伙持有公司股权比例为 42.44%；授予完成后，公司实际控制人邵根伙持有公司股权比例为41.02%。

    本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

    特此公告

                                       北京大北农科技集团股份有限公司董事会

                                                  2017年12月15日