上海市锦天城律师事务所

      关于浙江永太科技股份有限公司

        2017年第二次临时股东大会的

                     法律意见书

            上海市锦天城律师事务所

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                       上海市锦天城律师事务所

                  关于浙江永太科技股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：浙江永太科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年

11月28日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江永太科技股

份有限公司2017年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、

地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会于2017年12月14日在浙江省化学原料药基地临海园区东海

第五大道1号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于2017年

12月13日和2017年12月14日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进

行的网络投票于2017年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00进行；通

过深圳证券交易所互联网系统进行的投票于2017年12月13日下午15:00至2017

年12月14日下午15:00的任意时间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共79人，代表有表决权股

份401,832,486股，所持有表决权股份数占公司股份总数的48.8624%，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为22名，代表有表决权的股份397,723,143股，占公司股份总数的48.3627%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计57人，代表有表决权股份4,109,343股，占公司股份总数的0.4997%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计62人，代表有表决权

股份4,788,803股，占公司有表决权股份总数的0.5823%。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    表决结果：

    同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对

588,742股，占出席会议所有股东所持股份的0.1465％；弃权0股（其中，因未

投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东表决情况：

    同意4,200,061股，占出席会议中小股东所持股份的87.7059％；反对588,742

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2941％；弃权0股（其中，因未投票默

认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    2.1发行股票的种类和面值

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对587,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.6345％；弃权15,100股（其中，因未投

票默认弃权15,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对587,542

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2691％；弃权15,100股（其中，因未投

票默认弃权15,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.3153％。

    2.2发行方式和发行时间

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对555,642

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3829％；弃权47,000股（其中，因未投

票默认弃权47,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3707％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对555,642

股，占出席会议中小股东所持股份的11.6029％；弃权47,000股（其中，因未投

票默认弃权47,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9815％。

    2.3发行价格和定价原则

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对555,642

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3829％；弃权47,000股（其中，因未投

票默认弃权47,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3707％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对555,642

股，占出席会议中小股东所持股份的11.6029％；弃权47,000股（其中，因未投

票默认弃权47,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9815％。

    2.4发行数量

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对551,442

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3498％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4039％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对551,442

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5152％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0692％。

    2.5发行对象及认购方式

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对551,442

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3498％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4039％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对551,442

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5152％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0692％。

    2.6限售期

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对551,442

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3498％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4039％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对551,442

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5152％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0692％。

    2.7未分配利润的安排

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对551,442

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3498％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4039％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对551,442

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5152％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0692％。

    2.8上市地点

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对541,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.2717％；弃权61,100股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4820％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对541,542

股，占出席会议中小股东所持股份的11.3085％；弃权61,100股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.2759％。

    2.9募集资金数量和用途

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对551,442

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3498％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4039％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对551,442

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5152％；弃权51,200股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.0692％。

    2.10本次决议的有效期

    表决结果：

    同意12,074,844股，占出席会议所有股东所持股份的95.2464％；反对541,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.2717％；弃权61,100股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4820％。

    中小股东表决情况：

    同意4,186,161股，占出席会议中小股东所持股份的87.4156％；反对541,542

股，占出席会议中小股东所持股份的11.3085％；弃权61,100股（其中，因未投

票默认弃权51,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.2759％。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

    表决结果：

    同意12,088,744股，占出席会议所有股东所持股份的95.3560％；反对584,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.6109％；弃权4,200股（其中，因未投票

默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331％。

    中小股东表决情况：

    同意4,200,061股，占出席会议中小股东所持股份的87.7059％；反对584,542

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2064％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （四）审议通过《关于本次非公开发行a股股票募集资金使用可行性报告

的议案》；

    表决结果：

    同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对

584,542股，占出席会议所有股东所持股份的0.1455％；弃权4,200股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

    中小股东表决情况：

    同意4,200,061股，占出席会议中小股东所持股份的87.7059％；反对584,542

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2064％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （五）审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

    表决结果：

    同意12,088,744股，占出席会议所有股东所持股份的95.3560％；反对584,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.6109％；弃权4,200股（其中，因未投票

默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331％。

    中小股东表决情况：

    同意4,200,061股，占出席会议中小股东所持股份的87.7059％；反对584,542

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2064％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （六）审议通过《关于与王莺妹女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

    表决结果：

    同意12,118,944股，占出席会议所有股东所持股份的95.5942％；反对554,342

股，占出席会议所有股东所持股份的4.3726％；弃权4,200股（其中，因未投票

默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331％。关联股东对本

议案已回避表决。

    中小股东表决情况：

    同意4,230,261股，占出席会议中小股东所持股份的88.3365％；反对554,342

股，占出席会议中小股东所持股份的11.5758％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    表决结果：

    同意 401,256,644 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8567％；反对

560,742股，占出席会议所有股东所持股份的0.1395％；弃权15,100股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    表决结果：

    同意12,088,744股，占出席会议所有股东所持股份的95.3560％；反对584,542

股，占出席会议所有股东所持股份的4.6109％；弃权4,200股（其中，因未投票

默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331％。关联股东对本

议案已回避表决。

    （九）审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》；

    表决结果：

    同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对

573,642股，占出席会议所有股东所持股份的0.1428％；弃权15,100股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

    （十）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；    表决结果：

    同意 401,243,744 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8535％；反对

584,542股，占出席会议所有股东所持股份的0.1455％；弃权4,200股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

    中小股东表决情况：

    同意4,200,061股，占出席会议中小股东所持股份的87.7059％；反对584,542

股，占出席会议中小股东所持股份的12.2064％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （十一）审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》；

    表决结果：

    同意 401,321,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8729％；反对

506,342股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260％；弃权4,200股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

    中小股东表决情况：

    同意4,278,261股，占出席会议中小股东所持股份的89.3388％；反对506,342

股，占出席会议中小股东所持股份的10.5735％；弃权4,200股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会同意王莺妹女士免于以要约方式增持公司股份的议案》；

    表决结果：

    同意12,208,128股，占出席会议所有股东所持股份的96.2977％；反对454,258

股，占出席会议所有股东所持股份的3.5832％；弃权15,100股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％。关联股东对

本议案已回避表决。

    中小股东表决情况：

    同意4,319,445股，占出席会议中小股东所持股份的90.1988％；反对454,258

股，占出席会议中小股东所持股份的9.4858％；弃权15,100股（其中，因未投

票默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.3153％。

    （十三）审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；

    表决结果：

    同意 401,379,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8873％；反对

448,658股，占出席会议所有股东所持股份的0.1117％；弃权4,200股（其中，

因未投票默认弃权4,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

    中小股东表决情况：

    同意4,335,945股，占出席会议中小股东所持股份的90.5434％；反对448,658

股，占出席会议中小股东所持股份的9.3689％；弃权4,200股（其中，因未投票

默认弃权4,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0877％。

    （十四）审议通过《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股票的议案》；

    表决结果：

    同意 401,372,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8856％；反对

362,158股，占出席会议所有股东所持股份的0.0901％；弃权97,600股（其中，

因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0243％。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所                    经办律师：

                                                                  李良琛

负责人：                                    经办律师：

              吴明德                                            凌霄

                                                             2017年12月14日