好利来（中国）电子科技股份有限公司

                          控股分、子公司管理办法

                                     （试行）

                                        目录

  第一章  总则......- 1-

  第二章  控股分、子公司管理的基本原则......- 1-

  第三章  控股分、子公司的设立......- 2-

  第四章  控股分、子公司的治理结构......- 2-

  第五章  控股分、子公司的监督与奖惩......- 5-

  第六章  控股分、子公司的资产管理......- 7-

  第七章  控股分、子公司的人事工资......- 8-

  第八章  控股分、子公司的信息披露......- 8-

  第九章  附则......- 9-

                好利来（中国）电子科技股份有限公司

                          控股分、子公司管理办法

                                     （试行）

                                     第一章 总则

    第一条  为加强好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”、

“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

    第二条  本办法适用于公司控股的子公司及分公司，即公司合并财务报表范围内

的所有经营主体。

                    第二章  控股分、子公司管理的基本原则

    第三条  加强对控股分、子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司

的组织、资源、资产、投资以及公司分、子公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

    第四条  公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范

运作以及上市公司资产控制的要求，以股东身份行使对控股分、子公司的重大事项监督管理，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条  公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内

加强对控股子公司的业务管理和监督。

    第六条  控股分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的

经营计划、风险管理程序。

    第七条  控股分、子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重

大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照决策权限的规定履行相关事项的审批程序。

    控股分、子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

    第八条  控股分、子公司要严格执行本办法。控股分、子公司同时控股其他公司

的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属公司的管理控制制度。

    公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一子公司单独的管理办法。

    对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                         第三章  控股分、子公司的设立

    第九条  控股分、子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家

产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张等不规范投资行为。

    第十条  公司设立分、子公司或通过并购形成子公司前须进行投资论证，并提出

投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。

                      第四章  控股分、子公司的治理结构

    第十一条  在公司总体目标框架下，控股分、子公司依据《公司法》、《证券法》

等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作其财产，并接受公司的监督管理。

    第十二条  非公司全资控股的分、子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商

制定其公司章程。

    第十三条  控股分、子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和

议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理。由董事会秘书和总经理依据公司内部制度的规定决定是否需提请董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

    第十四条  公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的

治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。

    第十五条  控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，公司依照《公司法》等

法律、法规以及控股子公司章程的规定，通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。

    控股子公司召开股东会会议时，由公司委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。

    第十六条  控股子公司设董事会，其成员为三人至十三人。

    控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换；控股子公司股东为单一股东的，直接由控股子公司股东决定。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

    控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，由控股子公司董事会选举产生。

    控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

    第十七条  控股子公司董事会对控股子公司股东（会）负责，依照《公司法》等

法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

    第十八条  公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的

规定履行以下职责：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。

    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。

    1．公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时转交公司董事会秘书及总经理。

    2．在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

    3．在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司总经理和董事会秘书处备案。

    第十九条  控股子公司设监事会，其成员为三人至七人。其中：职工代表的比例

不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会选举和更换；控股子公司股东为单一股东的，非职工代表监事直接由股东决定。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。

    控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。

    第二十条  控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程

的规定行使职权。

    第二十一条   公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程

的规定履行以下职责：

    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。

    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

    第二十二条   控股子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股

子公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司总经理总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

    控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。

    根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。

    第二十三条  原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是

公司的董事、监事、高级管理人员或其他骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

                     第五章  控股分、子公司的监督与奖惩

    第二十四条  公司董事会、高级管理人员负责对控股子公司的监督、管理和指导。

    第二十五条  控股子公司应于每月10 日前向公司报送月报，包括营运报告、产

销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度次月12 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。

    第二十六条  控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关

法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。

    第二十七条  控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实

行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

    第二十八条  公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改

意见，要求控股子公司限期进行整改。

    公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施，向公司总经理报告工作，并向董事会负责。

    第二十九条  公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计、

换届审计、专项审计等四种类型。

    年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。

    离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会免去职务离任前的审计。

    换届审计指控股子公司董事会换届时对上届经营班子的审计。

    专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。

    第三十条  公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。

    （一）在每年的3 月底前，每一家控股子公司法定代表人与公司签订经营目标责

任书，确定控股子公司的考核和奖惩办法。

    （二）原则上按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公司进行奖励（或处罚），具体的奖励（或处罚）方案根据年初签订的经营目标责任书考核确定。

    （三）对控股子公司董事、监事的考核和奖惩办法，另行颁布实施。

    以上业绩考核由公司行政部组织实施。

    第三十一条  控股子公司业绩考核不合格，则应按法律及控股子公司内部制度规

定的程序控股子公司主要负责人降职或免职。

                      第六章  控股分、子公司的资产管理

    第三十二条  控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送

担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由财务部进行报表审核、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

    第三十三条  除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得为好利来合

并报表范围外的公司提供担保或互保。

    第三十四条    控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做

大做强。

    第三十五条    依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，凡涉

及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于公司总经理的权限。控股子公司章程应明确其董事会和总经理（经营班子）的权限范围。

    第三十六条  控股子公司可根据需要制定各自的内部决策权限规定，但控股子公

司董事会决策权限应在不高于好利来内部制度规定的总经理决策权限。

    控股子公司董事会可以其决策权限范围内授予各自公司总经理的权限范围。

    第三十七条  控股子公司的对外借出资金、对外担保、资产抵押、核销资产减值

准备、托管、承包、租赁、委托理财、证券投资以及超出本办法第三十六条规定权限的其他事项均须按控股子公司章程的规定报股东（会）审批，并根据公司内部制度规定的权限范围提请公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。

    第三十八条  根据实际经营需要，控股子公司总经理可提出专项授权申请，经控

股子公司董事会或股东会按控股子公司内部规定的权限审批后执行。

                      第七章  控股分、子公司的人事工资

    第三十九条  控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，建立

各自的人事、工资制度，并报送公司备案。

    第四十条     控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股

子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送公司备案。

    第四十一条  控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、

奖金等按控股子公司的有关规定执行。

    第四十二条  控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公

司所招聘人员应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。

                      第八章  控股分、子公司的信息披露

    第四十三条  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的

重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确控股子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

    第四十四条  公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指

定具体人员（如董事会秘书或办公室主任）为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通和联络。

    第四十五条  控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，

及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书请示。

    第四十六条  控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，

应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

                                     第九章 附则

    第四十七条  董事会秘书具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与协调。

    第四十八条  本办法由公司董事会通过之日起实施。

    第四十九条  本办法的修改和解释权归公司董事会。

                                                                         2017年12月