证券代码：600713           证券简称：南京医药          编号：ls2017-081

                        南京医药股份有限公司

  关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)本次交易基本情况

    经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月11-13日召开的

第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审

议通过，同意对《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的相应条款进行修订，并签订相关股份认购协议的补充协议。公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过868人调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份由不超过13,131,969股调整为不超过8,456,000股。

    （二）关联关系说明

    因公司2016年年度分红派息导致调减本次非公开发行股票发行价格，认购

本次员工持股计划中的每位董事、监事、高级管理人员的认缴金额均略有调减（合计调减金额120,120.00元），本次修订构成关联交易，另因上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为也构成关联交易。

    （三）议案的表决情况

    2017年12月11-13日，公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过

了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行a股股票方式）及摘要的议案、关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案、关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

    2017年12月11-13日，公司第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过

了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案、关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案、关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案，关联监事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联监事表决通过。

    二、关联方介绍

    （一）员工持股计划基本情况

    1、参加对象：

    本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。

    2、资金来源：

    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

    3、员工持股计划股票来源：

    本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行 A股股票的方式持有标的股票。

    4、存续期及锁定期

    本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登

记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

    如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的

股票数量。

    5、员工持股计划的管理

    富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

    6、最近一年简要财务数据：富安达-江苏银行-金融信 7号专项资产管理计

划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为

人民币1.00元。

    四、关联交易定价及原则

    本次发行的定价基准日为公司 2017年 5月 17-19日召开的第七届董事会

2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。本次发行的发行价

格为6.55元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价

的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。

    公司以2016年末总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发

现金红利0.45元(含税)。本次实际用于分配的利润总计40,384,151.91元，剩余

可分配利润转入下一年度分配。公司不实施资本公积金转增股本。

    公司2016年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由6.55

元/股调整为6.51元/股。

    五、关联交易合同的主要内容

    公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》

    1、协议主体

    甲方：南京医药股份有限公司

    乙方：富安达资产管理（上海）有限公司

    2、协议条款

    （1）、根据员工持股计划的实际认购情况，甲乙双方同意乙方以资产管理计划项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560.00元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。

    （2）、本协议与《股份认购协议》是一个不可分割的整体，并具有同等法律效力。本协议约定事宜与《股份认购协议》冲突的，以本协议约定的内容为准。

    （3）、本协议经各方签署后，于甲方董事会审议通过本协议之日起生效。如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

    六、关联交易目的及对公司影响

    公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型打下坚实的基础。

    在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

    本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

    七、独立董事意见

    （一）、公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：

    1、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。

    2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

    （二）、公司独立董事发表独立意见认为：

    公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；

    2、南京医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第三次临时会

议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见；

    3、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议；

    4、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议。

    特此公告

                                                  南京医药股份有限公司董事会

                                                         2017年12月15日