证券代码：600713           证券简称：南京医药           编号：ls2017-078

                        南京医药股份有限公司

        第七届监事会2017年第三次临时会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 监事会会议召开情况

    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第三次临

时会议于2017年12月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公

司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事袁渝娟女士、

周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；

    同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。

    员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公

司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份

调整为不超过8,456,000股。

    参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1

名非关联监事进行审议表决。

    同意1票，反对0票，弃权0票。

    监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行a股股票方式）的审核意见如下：

    （1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    （2）、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    （3）、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    （4）、我们同意公司三次修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要。

    （具体内容详见公司编号为ls2017-079之《南京医药股份有限公司关于第一

期员工持股计划调整事项的公告》

    2、审议通过关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签

署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案；

    同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与富安达-江苏银行-金融信7

号专项资产管理计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。

    参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1

名非关联监事进行审议表决。

    同意1票，反对0票，弃权0票。

    （具体内容详见公司编号为ls2017-080之《南京医药股份有限公司关于与富

安达资产管理（上海）有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》）

    3、审议通过关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案；

    本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，因此参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。

    同意1票，反对0票，弃权0票

    （具体内容详见公司编号为ls2017-081之《南京医药股份有限公司关于修订

公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》）

    备查文件：

    1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；

    2、《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》；

    3、南京医药股份有限公司监事会关于员工持股计划（草案）（三次修订稿）的审核意见；

    4、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议。

    特此公告

                                           南京医药股份有限公司监事会

                                                 2017年12月15日