2017年第二次临时股东大会会议资料

          （股票代码：600316）

      江西洪都航空工业股份有限公司

              二○一七年十二月

               江西洪都航空工业股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会议程

     一、现场会议的日期、时间和地点

     召开的日期时间：2017年12月22日14点30分

     召开地点：南昌市鼎�N酒店（南昌市洪都南大道207号）

     二、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2017年12月22日

                                至2017年12月22日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     三、会议议案：

      1、审议关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；

     2、审议关于签订《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》的议案。

     四、股东对上述议案进行投票表决。

     五、工作人员统计表决结果。

     六、宣布投票表决结果、股东大会决议。

     七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书。

     八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录。

     九、宣布大会结束。

  洪都航空2017年

  第二次临时股东

  大会议案一

          关于公司继续与中航工业集团财务有限责任

                 公司签署《金融服务协议》的议案

各位股东：

     为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道，节约金融交易成本，提高公司资金管理效益，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》。具体情况如下：

     一、关联交易概述

     2015年，江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）与中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）所属的中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务）签署了金融服务协议，期限三年。约定公司及子公司有权根据业务需求，自主选择由航空工业财务提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称：银监会）批准的其他金融服务，截至2017年10月31日，公司在航空工业财务存款余额为21,380万元，贷款余额为0万元。

     上述金融服务协议将于2018年到期，根据公司经营发展需

要，经双方友好协商，公司拟与航空工业财务续签金融服务协议，由航空工业财务在许可经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、结算、担保、票据、承兑等金融服务。

     由于航空工业财务的实际控制人是航空工业下属公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，航空工业财务是本公司的关联法人。

     二、关联方介绍

     （一）基本情况

     企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

     住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

     企业性质：有限责任公司

     注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

     法定代表人：刘宏

     注册资本：250,000万元人民币

     税务登记证号码：110105710934756

     企业法人营业执照注册号：100000000040897

     金融许可证机构编码：L0081H111000001

     主要股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的47.12%；

中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位在企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼代理业务。

     （二）历史沿革

     航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007所 4月正式成立，后经三次增资及股权变更，现有注册资金 25亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。

     航空工业财务最近三年发展稳健，经营状况良好，2016年

度实现营业收入96,363.6万元，利润总额91,164.2万元，净利润

69,597.3万元；截止2016年12月31日，资产总额6,063,657.5

万元，所有者权益合计461,428.5万元，吸收成员单位存款余额

5,579,367.2万元。

     (三)履约能力分析

     航空工业财务的第一大股东是航空工业，航空工业为国有特大型企业。航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

     三、关联交易标的基本情况

     标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。

     四、交易的定价政策及定价依据

     1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

     2、贷款服务；航空工业财务向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

     3、结算服务；航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

     4、担保服务；航空工业财务向公司及子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于航空工业财务在商业银行就同类担保所确定的费用。

     5、关于其他服务；航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

     五、金融服务协议的主要内容

     （一）交易金融

     1、本协议有效期内，每一日公司及子公司向航空工业财务存入之最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），由于结算等原因导致公司在航空工业财务存款超出最高存款限额的，航空工业财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

     2、本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元（含外币折算人民币），用于贷款，票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。航空工业财务向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

     （二）交易定价

     1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

     2、贷款服务；航空工业财务向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

     3、结算服务；航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

     4、担保服务；航空工业财务向公司及子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于航空工业财务在商业银行就同类担保所确定的费用。

     5、关于其他服务；航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

     （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

     （四）生效条件和生效时间：甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关法律，法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

     （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

       六、风险评估情况

     （一）航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》，《企业法人营业执照》；

     （二）未发现航空工业财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理法》规定的情形，航空工业财务的资产负债比例符合该办法的要求规定；

     （三）航空工业财务严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改

 的决定》（银监会令[2006]第8号）之规定经营，航空工业财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

       七、风险防范处�Z措施

     （一）根据签订的《金融服务协议》，如航空工业财务因各种原因不能支付公司的存款，公司有权从航空工业财务已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因航空工业财务过错发生资金损失，航空工业财务应全额偿还公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若航空工业财务无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用航空工业财务发放给公司的贷款抵补。

     （二）一旦财务出现以下情形之一的，立即启动本公司关于在航空工业财务存款的风险处�Z预案及时处理相关事项。

     1、航空工业财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

     2、航空工业财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

     3、航空工业财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

     4、发生可能影响航空工业财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

     5、航空工业财务对单一股东发放贷款余额超过航空工业财务注册资本金的50%或该股东对航空工业财务的出资额；

     6、公司及子公司在航空工业财务的存款余额占航空工业财务吸收在存款余额的比例超过30%；

     7、航空工业财务的股东对航空工业财务的负债逾期1年以

上未偿还；

     8、航空工业财务出现严重支付危机；

     9、航空工业财务当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3

年亏损超过注册资本金的10%；

     10、航空工业财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

     11、航空工业财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

     12、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

     八、交易目的与必要性分析

     签订《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

     九、关联交易对公司的影响

     公司与航空工业财务的合作，有利于节约交易成本和费用，给公司业务领域的发展提供资金支付。

     十、关联交易金额调整

     公司《关于2017年日常关联交易的公告》（编号：临2017-09）

中，公司在航空工业财务设定存款服务金额上限为3亿元、可循

环使用的综合授信额度为6亿元，拟自本合约生效之日起，将公

司在航空工业财务设定存款服务金额上限调整为5亿元，将可循

环使用的综合授信额度调整为10亿元。

     十一、截至2017年10月31日，公司在航空工业财务存款

余额为21,380万元，贷款余额0万元。

     十二、此议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，关联股东在此次股东大会上对本事项回避表决。

     请各位股东审议。

 洪都航空2017年

 第二次临时股

 东大会议案二

关于签订《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》的议案

各位股东：

     南昌市政府对江西洪都航空工业集团有限公司(以下简称

“洪都公司”)厂区部分土地进行整体收储，江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”) 钳焊、机加、钣金、热表分厂被列入拆迁征收范围。公司与南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室（以下简称“青云谱征收办”）签署《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，青云谱征收办对因征收上述厂房导致公司停产、停业损失给予相关补偿，补偿金额为202,066,000元。本次事项已经公司2017年12月6日召开的第六届董事会第六次临时会议全票审议通过。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。

     一、协议方基本情况

     房屋征收部门：南昌市青云谱区住房保障和房产管理局

     房屋征收实施单位：南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。

     以上单位均为政府部门。

     二、协议标的基本情况

     因钳焊、机加、钣金、热表分厂搬迁造成停产、停业损失。

     三、补偿协议的主要内容

     （一）协议主体

     协议甲方：

     南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。

     协议乙方：

     江西洪都航空工业股份有限公司

     （二）协议定价

       根据《江西省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》第三十二条规定：因征收房屋造成停产停业损失的补偿标准由征收当事人参照房屋被征收前经营主体上年度月均应纳税所得额、同类同地段房屋市场租金、从业人员最低工资协商确定。基于搬迁员工数量、搬迁补偿周期和薪酬水平三个因素，经相关方 面协商确定，因搬迁造成的停产、停业补偿款为202,066,000元。（三）生效条件

     双方签字盖章并经各自有权决策机构批准后生效。

     四、交易对上市公司的影响

     上述交易是公司根据南昌市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。据初步测算，该项交易预计增加公司2017年度利润总额约4700万元（具体数据以公司年审会计师最终审计结果为准）。

     请各位股东审议。