上海金枫酒业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

                         会议材料

                   二○一七年十二月二十二日

                        上海金枫酒业股份有限公司

                  2017年第一次临时股东大会会议议程

时间：2017年12月22日（星期五）下午14:00，会期半天。

地点：上海新华路160号  上海影城五楼多功能厅

会议主要议程：

13:30― 14:00    股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件

14:00    大会正式开始

主持人：董事长   龚如杰

    1、审议《金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案》；

    2、审议《金枫酒业关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案》；

    3、审议《关于聘任2017 年度财务报告和内部控制报告审计机构的议案》；

   金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余

                    募集资金永久补充流动资金的议案

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

    本次募集资金主要用于投资新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二

期）、品牌建设项目及补充流动资金。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号

――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（2015年6月更名为中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专

项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，

中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2017年11月27日，其他监管协议履行情况正常。

    截至2017年11月27日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

                                                                               单位：元

                                                    募集资金账户余额

开户主体   开户银行   银行账号             银行专户               理财户

                                     余额      其中：利息收入扣     余额          合计

                                               减手续费等净额

上海石库门 中国农业银

酿酒有限公 行上海市金 038550000401  32,795,608.90   29,021,679.36注2   80,000,000.00  112,795,608.90

司        山区枫泾支 15065

          行

上海金枫酒 中国光大银 368601880000

业股份有限 行上海天山 27403         16,801,386.11   14,456,885.93注3             -  16,801,386.11

公司      支行

上海金枫酒 中国光大银 368601880000

业股份有限 行上海天山 27321注1                  -              -             -            -

公司      支行

总额                                49,596,995.01    43,478,565.29   80,000,000.00 129,596,995.01

注：

1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益21,534,958.91元；

3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益13,150,650.68元。

    三、募集资金使用和结余情况

    1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）

    截至2017年11月27日，该项目已完成规划验收和第三方工程竣工结算审计工作，

达到可使用状态，累计使用项目资金26,632.61万元，占募集资金承诺投资总额35,010

万元的76.07%。尚未投入的募集资金8,377.39万元，其中根据合同条款，该项目应支

付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,120.72万元。

    该项目募集资金专户余额3,279.56万元，未到期银行理财本金8,000万元，节余募

集资金10,158.84万元（不含项目应支付而尚未支付的费用、未到期理财产品收益、账

户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金和应付而未付的部分相关费用及质保金的合计，与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

    2、品牌建设项目

    截至2017年11月27日，该项目已投入募集资金19,765.55万元，占募集资金承

诺投资总额20,000万元的98.83%。其中在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道促销

等，总投入为6,949.91万元；品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒

体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为12,815.64万元。尚未投入的募集资金234.45

万元。该项目募集资金专户余额1,680.14万元，节余募集资金1,680.14万元（不含账

户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

    3、补充流动资金

    该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，该项目募集资金专户已

于2014年4月22日依法完成销户。截至2017年11月27日，该募集资金1,368.63万

元（含从募集资金到账至该专户销户间产生的利息收入14.43万元）已全部投入使用。

    截至2017年11月27日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

                                                                               单位：元

                               项目                                        金额

募集资金净额                                                              563,641,995.31

减：累计投入募集资金项目金额                                              477,667,898.24

加：累计收到利息收入扣减手续费净额                                         8,937,288.35

加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额                                34,685,609.59

减：尚需支付金额（部分相关费用及质保金）                                  11,207,169.00

等于：节余募集资金金额                                                    118,389,826.01

    四、募集资金节余的主要原因

    公司本次募集资金产生节余的主要原因为：1、钢材等原材料价格比工程预算时下跌；2、施工方案优化及闲置设备利用；3、施工中合理控制费用，节省项目资金投入；4、募集资金专户的历年利息收入及购买理财产品投资收益。

    五、节余募集资金使用计划

    本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金11,838.98万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销中国光大银行上海天山支行36860188000027403募集资金专户，并保留中国农业银行上海市金山区枫泾支行03855000040115065募集资金

专户，直至所有相关费用及质保金支付完毕。

    公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关费用及质保金支付完毕后，将中国农业银行上海市金山区枫泾支行03855000040115065募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

    公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

    六、 募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

    公司本次将节余募集资金11,838.98万元，占公司非公发总募集资金净额的21%（实

际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。独立董事、监事会、保荐机构分别发表了专项意见。

    由于本次节余募集资金超过募集资金净额的 10%，根据《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制

度》的有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议。

    以上议案妥否，请审议

          金枫酒业关于与光明食品（集团）财务有限公司

             签订《金融服务框架协议》的关联交易议案

    一、关联交易概述

    2015年5月22日，本公司首次与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》，

同意财务公司向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议主要内容为：

    （1）存款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财

务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%；

2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款

余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年1月1日至2017

年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经

审计的财务报告中货币资金的50%。

    （2）贷款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财

务公司取得的综合授信余额不超过人民币2.5亿元；2016年1月1日起至2016年12

月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元；2017

年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不

超过人民币3亿元。

    截止目前，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额未超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%，协议期间，本公司成员企业未在财务公司办理贷款业务。

    上述协议即将到期，为持续提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟继续与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司继续向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。

    财务公司是光明集团出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资

产经营管理有限公司共同投资设立，根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

    光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本公司第九届董事会第九次会议审议通过了上述事项。本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

    二、关联方介绍

   1、光明集团基本情况

    成立日期：1995年5月26日

    公司住所：上海市华山路263弄7号

    注册资本：人民币44.91亿元

    法人代表：是明芳

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

    依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。

    2、财务公司基本情况

    公司名称：光明食品集团财务有限公司

    成立日期：2014年12月29日

    公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

    公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

    注册资本：人民币10亿元，其中：

    出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市

资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

    业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。

    财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

    三、《金融服务框架协议》的主要内容

     1、基本情况

     财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融服务。

    （1）存款服务：财务公司承诺吸收金枫酒业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

     （2）综合授信服务：财务公司承诺向金枫酒业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向金枫酒业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

     （3）其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向金枫酒业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

    2、协议生效及生效后安排

    （1）协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。

    （2）协议有效期自生效日起至2020年12月31日。若本协议各方同意，并得到

上交所的批准或豁免（如适用）及经金枫酒业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

     4、其他

    （1）光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。

申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

    （2）金枫酒业成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况，确保财务公司的知情权。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

     1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

     2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

     3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

    上述议案妥否，请审议。

 关于聘任2017 年度财务报告和内部控制报告审计机构的议案

    公司于2017年5月26日召开的第四十一次股东大会（2016 年年会）审议通过了

《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为本公司 2017 年度的财务报告和内部控制报告审计机构，并授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定该事务所2017 年度报酬。

    2017年6月15 日，中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的

《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便【2017】24 号文），据通知，立信会计自2017年5月23 日起暂停承接新的证券业务，并自当日起限期整改两个月。因事项存在一定不确定性，公司于6月23日公告，取消2016 年年度股东大会对上述议案的审议。

    2017年8月10 日，财政部会计司及证监会会计部发布《关于立信会计师事务所

（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便【2017】38号），

同意立信会计自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。

    鉴于立信会计已完成整改并恢复业务承接能力，结合以往年度该所良好的服务意识、职业操守及履职能力，并考虑审计工作的连续性，经研究，拟继续聘任立信会计为公司2017 年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计的报酬事宜。

    以上议案妥否，请审议。

                        上海金枫酒业股份有限公司

                2017年第一次临时股东大会意见征询表

   股东名称：

   编号：

   持股数：                                              股

   意见或建议之具体内容：

   是否要求发言：

说明：

     大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。

                                                      上海金枫酒业股份有限公司

                                                      二○一七年十二月二十二日