金龙羽集团股份有限公司独立董事之独立意见

公司董事会：

    我们作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，经审核公司提交的以下议案的相关材料，基于独立的立场发表以下独立意见：

    一、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

    公司第一届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名郑有水先生、郑永汉先生、夏斓先生、李四喜先生、陆枝才先生和郑焕然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

    经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，公司第二届董事会非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    我们认为第一届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要；我们同意对第二届董事会非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    二、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

    公司第一届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名邱创斌先生、陈广见先生、吴爽先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    经审查公司董事会提供的上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。

    我们同意对第二届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    三、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

    根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的董事津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会确定的第二届董事会董事津贴标准，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    四、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017

年度财务审计机构的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，现就公司续聘 2017 年度审计机构发表如下意见：经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，并提交股东大会审议。

    五、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017

年度内控审计机构的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，现就公司续聘 2017 年度审计机构发表如下意见：经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构，并提交股东大会审议。

    六、《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度并由实际控制人担保的议案》

   公司实际控制人郑有水先生为公司向中国农业银行布吉支行申请综合授信额度贰亿元人民币提供连带责任担保，是公司生产经营过程中为经营活动资金需求发生的融资行为，是根据金融机构的要求而发生的正常担保行为，担保无需向实际控制人支付任何费用，也无需向实际控制人提供反担保，遵循了自愿原则。该担保为实际控制人为支持上市公司的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

    本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的要求。

    综上所述，我们同意董事会通过本议案。

独立董事签名：

邱创斌：

陈广见：

吴  爽：

                                            金龙羽集团股份有限公司

                                                   董事会

                                                 2017年12月13日