证券代码：000935      证券简称：四川双马        公告编号：2017-130

                    四川双马水泥股份有限公司

               第七届董事会第七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、 董事会会议召开情况

      四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”） 第七届董事会第七次会议于2017年12月12日以现场和通讯的方式 召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成 都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事8人，实到8人，会议通 知于2017年12月8日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

      本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

 （一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本

         次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

      本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重

        大资产出售构成关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

    本次拟出售资产的交易对方为拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）。

    拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）。截至本次董事会召开之日，拉法基中国持有四川双马133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%）。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

    1.本次重大资产的标的资产

    本次交易的标的资产为公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%的股权及江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%的股权。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    2.交易方式和交易对方

    本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。

    若因任何原因在本次重大资产出售交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行资产交割的义务，则其在《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    3.交易价格和定价原则

    本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1143号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1142 号），截至评估基准日，都江堰拉法基 100%的股权的净资产评估值为258,700.00万元；江油拉豪100%的股权的净资产评估值为29,900.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为223,925.00万元

    上述交易对价最终所需执行的支付金额不排除需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    4.本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

    （1）股权的交割方式

    标的资产的交割将采取股权交割的方式。对于股权交割，四川双马通过向交易对方转让都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%的股权的方式完成交割。

    （2）权属转移安排

    在《股权购买协议》生效且交易双方已共同向法定登记部门提交了将都江堰拉法基75%股权和江油拉豪100%股权（以下简称“目标股权”）的登记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件之日为交割日。

    于交割日，交易对方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时公司向都江堰拉法基和江油拉豪委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务，但各方另有约定的情况除外；且目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于交易对方或交易对方指定主体的名下）应视为已转由交易对方享有及承担，四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务，协议另有约定的除外。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    5.债权债务转移及员工安置情况

    （1）债权债务转移

    本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

    标的资产中的目标股权自身相关的债权债务关系不变。

    （2）员工安置

    根据《股权购买协议》，上市公司和交易对方确认，对于与标的公司签订劳动关系的标的公司的相关人员，本次交易不改变该等员工与其雇主订立的劳动合同，原劳动合同保持有效。由于本次出售的标的资产为子公司股权，不涉及员工劳动关系变更事项。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    6.过渡期间损益安排

    标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《股权购买协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《股权购买协议》的其他任何条款。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    7.本次交易决议的有效期

    本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（四）以4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》

    本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要。

    《重大资产出售暨关联交易报告书》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

（五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重

        大资产出售符合
 
  第四条规定的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告 �z2008�{14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称 “《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定： 1、本次重大资产出售的标的资产为公司截至评估基准日都江堰拉法基 75% 股权和江油拉豪 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 2、本次重大资产出售有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益； 3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本 次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具了《江油拉豪双马水泥有限公司财务报表及审计报告（2017年1月1日至6月30日止期间）》（德师报(审)字(17)第S00446号）、《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告（2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度及2015年度）》（德师报(审)字(17)第S00447号）以及《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务 报表及审阅报告 (2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度)（》德师报(阅) 字(17)第 R00083号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本 次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产出售出具了《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1143号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1142 号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 本次重大资产出售所涉及关联交易情况具体如下： 1、关于债权债务转移的关联交易 本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。 由于拉豪四川系公司关联方，如标的资产交割前公司与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪之间发生上述债权债务转移行为，该行为将构成关联交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、关于提供担保的关联交易 本次交易前，双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基在汇丰银行（中国）有限公司或其分支机构（以下简称“汇丰银行”）申请总额为人民币四亿元的综合授信额度，并就该授信额度相互提供连带责任保证担保，担保形式为多人联保。根据本次交易相关安排，公司和拉豪四川将促使双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基上述相互担保的汇丰银行人民币四亿元的综合授信延期至2018年6月30日。 同时，为满足生产经营的资金需求，双马宜宾于2017年7月在中国光大银行股份有限公司办理了一年期伍千万人民币的贷款提取手续，该笔贷款由都江堰拉法基提供保证担保。 本次完成后，上述担保事项将变为公司控股子公司与合并报表范围外的其他关联方之间的担保，构成关联交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 （九）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附 条件生效的＜股权购买协议＞的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 就标的资产转让事宜，同意公司与拉豪（四川）企业管理有限公司（作为购买方）、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（作为担保方）签署附条件生效的《股权购买协议》，并对协议内容予以审议通过。 《股权购买协议》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。 4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次 交易定价的依据及公平合理性的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 《股权购买协议》确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大 资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 （十五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署
  
   的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 公司已于2017年6月7日签署了《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四 川）企业管理有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）。 鉴于上市公司已终止该协议约定的重大资产出售事项，公司（作为出售方）拟与拉豪（四川）企业管理有限公司（作为购买方）签署《关于重大资产出售协议之解除协议》。 根据《关于重大资产出售协议之解除协议》：各方同意，自本协议生效之日起解除并终止履行《重大资产出售协议》；除本协议另有约定外，《重大资产出售协议》的内容自本协议生效之日起不再对协议各方具有任何法律效力及约束力，但对于《重大资产出售协议》项下保密义务不受本协议影响，各方仍需履行相应的保密义务；本协议系各方经协商一致自愿对《重大资产出售协议》的解除，不存在因任何一方违约导致《重大资产出售协议》解除的情形，任何一方均无需承担赔偿责任；同时各方在此确认放弃任何基于《重大资产出售协议》而主张的权利、赔偿请求。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 （十六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳回避表决。 为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项； 2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项； 4、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜； 5、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜（包括但不限于可能与相关关联方签署相关协议等）。 6、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十七）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名 IanPeterRiley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议 案》 依据公司章程及经营发展需要，经拉法基中国海外控股公司推荐，公司第七届董事会提名委员会批准，董事会决议提名IanPeterRiley先生为公司非独立董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。 IanPeterRiley先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易 所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。 （简历附后） 独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十八）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 公司2017年第四次临时股东大会的议案》 董事会决定于2017年12月29日（星期五）下午14:00 在四川省成都市（具 体地点以会议通知载明的地点为准）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，审议本次董事会中需提交股东大会审议的议案。 三、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）其它。 特此公告。 四川双马水泥股份有限公司 董事会 2017年12月14日 附件：候选董事Ian Peter Riley简历 Ian Peter Riley：男，英国国籍，英国剑桥大学工程学硕士。 2006年9月至2008年6月，担任华新水泥股份有限公司信息总监。 2008年7月-2014年3月，担任豪瑞中国负责人及华新水泥股份有限 公司副总裁。2014年 4月起，担任豪瑞集团大中华区负责人，2015 年拉法基集团与豪瑞集团完成全球合并后，担任拉法基豪瑞集团大中华区负责人。2014年4月起，出任华新水泥股份有限公司董事。 *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格； *不存在不得提名为董事的情形； *现任拉法基豪瑞集团大中华区负责人； *未持有本公司股份； *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分； *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形； *不是失信被执行人。