证券代码：600418          证券简称：江淮汽车           公告编号：2017-057

                  安徽江淮汽车集团股份有限公司

 关于股票期权激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江淮汽车”）于2016年8月26日召开的六届十次董事会审议通过了《 关于

 及其摘要的议案》等相关议案，并及时在指定信息披露网站进行公告。根据公司与安徽省国资委沟通及公司更名等实际情况，

2017年12月13日，公司召开六届二十一次董事会，对 《安徽江淮汽车股份有限

公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容进行了修订，形成《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等，主要修订内容如下：

    一、  行权价格：

    修订前：

   本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.42元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    修订后：

    本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.23元（鉴于公司2017年6月27

日完成公司2016年度的利润分配，每股派发现金红利0.19元，本次股权激励计划的行权价格相应的由12.42元调整为12.23元），在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    二、  股票期权数量

    修订前：本激励计划拟向激励对象授予1885.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的1%。

    修订后：本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。

    三、  股票期权的授予条件、行权条件

   （一）公司层面授予业绩考核要求

    修订前：

    （一）激励对象或授权的条件

       达到公司业绩考核要求：

       股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常损益后加权平均净资产收益率，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。

注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与江淮汽车主营业务及规模较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    修订后：

    （一）激励对象或授权的条件

     达到公司业绩考核要求：

     股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润占净利润比重，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。

     23家整车上市公司具体为：长安汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、亚星客车、中通客车、宇通客车、安凯客车、小康股份、比亚迪、中国重汽、江铃汽车、东风汽车、海马汽车、福田汽车、力帆汽车、华菱星马、一汽轿车、金龙汽车、中航黑豹、一汽夏利、金杯汽车、江淮汽车。

    （二）公司层面行权业绩考核要求

     修订前：

     本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

     行权期                                 业绩考核目标

                   以2016年净利润为基数，2018年净利润年均增长率不低于10%，净

 第一个行权期   资产收益率不低于6%，且上述两个指标都不低于同行业对标企业75

                   分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。

                   以2016年净利润为基数，2019年净利润年均增长率不低于10%，净

 第二个行权期   资产收益率不低于6%，且上述两个指标都不低于同行业对标企业75

                   分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。

                   以2016年净利润为基数，2020年净利润年均增长率不低于10%，

 第三个行权期   净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标都不低于同行业对标企

                   业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。

    以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

    在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

    修订后：

    行权时业绩条件：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于 72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。每一行权期业绩考核指标值，须报安徽省国资委审核确认。

    在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩考核指标进行调整和修改，但相应调整和修改需报安徽省国资委审核。

    四、  股权期权会计处理

    修订前：

    一、期权价值的计算方法

    财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》

和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起

在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》

中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年8月29日用该模型对授予的1885.20万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），授予的1885.20万份的股票期权的总价值为6660.69万元。

     二、期权费用的摊销方法

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》的有关规定，公司将在等待期的

每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假定授权日为2017年6月1日，据测算，本激励计划所产生的股份支付费

用总额为6,660.69万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下

表所示：

授予的股票期   需摊销的总费用  2017年   2018年   2019年   2020年  2021年

 权（万股）       （万元）     （万元）  （万元） （万元） （万元） （万元）

   1885.20         6,660.69      1,403.06   2,405.25  1,757.68   863.42    231.27

    注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。

    2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日价格、授予股票期权数量相关，还与实际行权的期权数量有关。

    3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     三、股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性

    Black-Scholes 模型如下：

    相关参数及取值的情况如下：

  估值要素          取值                             备注

  无风险收银行同期存款基准

                                    以授权日定期存款基准利率为基准

    益率    利率

              在股权激励计划中  以股权激励计划草案规定的等待期时间确

   等待期

              确定（以年为单位） 定，分别是2年、3年、4年

                                    取上证A股上市公司最近60个月年化波动

              利用一定时期内的

   波动率                          率算数平均值，能较合理反映股票的波动

              股价进行计算得到

                                    性

              公司上市以来的股

   股息率                          -

              息率

                                    暂取本激励计划公告前一交易日收盘价为

  授权价格  11.70元             参数计算，而授权日期权理论价值最终以

                                    授权日公司股票收盘价等数据为参数计算

  行权价格  12.42元             -

    修订后：

    一、期权价值的计算方法

    财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》

和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起

在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》

中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年12月13日用该模型对授予的1883.10万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），授予的1883.10万份的股票期权的总价值为4014.80万元。

     二、期权费用的摊销方法

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》的有关规定，公司将在等待期的

每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假定授权日为2017年12月29日，据测算，本激励计划所产生的股份支付

费用总额为4014.80万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下

表所示：

授予的股票期   需摊销的总费用   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年

权（万股）       （万元）     （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

      1883.10          4014.80     11.92   1449.79  1444.29      776.99  331.82

    注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。

    2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日价格、授予股票期权数量相关，还与实际行权的期权数量有关。

    3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     三、股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性

    Black-Scholes 模型如下：

    相关参数及取值的情况如下：

  估值要素          取值                             备注

  无风险收银行同期存款基准

                                    以授权日定期存款基准利率为基准

    益率    利率

              在股权激励计划中  以股权激励计划草案规定的等待期时间确

   等待期

              确定（以年为单位） 定，分别是2年、3年、4年

                                    取上证A股上市公司最近60个月年化波动

   波动率   47.71%               率算数平均值，能较合理反映股票的波动

                                    性

              公司上市以来的股

   股息率                          -

              息率

                                    暂取本激励计划公告前一交易日收盘价为

  授权价格  9.47元               参数计算，而授权日期权理论价值最终以

                                    授权日公司股票收盘价等数据为参数计算

  行权价格  12.23元             -

    五、  增加股权激励计划行权收益合理调控的说明

    《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，上市公司股权激励应合理控制收益水平，因此江淮汽车在方案中增加 “公司与激励对象约定，在行权有效期内，激励对象股权激励实际收益超过授予时薪酬总水平40%的，应当根据国家有关政策规定予以调控”。

    六、  增加报备程序等说明

    1、本计划已经获得安徽省国资委审核批准，并根据安徽省国资委批复要求进行了修订，经公司六届二十一次董事会审议批准后报安徽省国资委备案，同时公司独立财务顾问和法律顾问分别出具了财务顾问报告和法律意见书，独立董事也发表了独立意见。本计划尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

    2、由于上市公司配股、送股、分红等需对股权激励授予数量进行的调整需报安徽省国资委备案后由公司董事会决定。

                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2017年12月14日