证券代码：603233       证券简称：大参林           公告编号：2017-035

                    大参林医药集团股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国证券监督管理委员会关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上

市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相

关规定以及公司的实际经营情况，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体修订内容如下：

序号                修订前                              修订后

第 40      公司下列对外担保行为，须经      公司下列对外担保行为，须经

条     董事会审议通过后提交股东大会审  董事会审议通过后提交股东大会审

        议通过。                            议通过。

                （一）公司及公司控股子          （一）公司及公司控股子

            公司的对外担保总额，达到或      公司的对外担保总额，达到或超

            超过最近一期经审计净资产的      过最近一期经审计净资产的

            50%以后提供的任何担保；          50%以后提供的任何担保；

                （二）为资产负债率超过          （二）为资产负债率超过

            70%的担保对象提供的担保；        70%的担保对象提供的担保；

                （三）单笔担保额超过公          （三）单笔担保额超过公

            司最近一期经审计净资产 10%      司最近一期经审计净资产 10%

            的担保；                            的担保；

                （四）公司对关联方提供          （四）公司对关联方提供

            的担保；                            的担保；

                （五）连续十二个月内公          （五）连续十二个月内公

            司及公司控股子公司的对外担      司及公司控股子公司的对外担

            保总额超过公司最近一期经审      保总额超过公司最近一期经审

            计总资产的30%；                   计总资产的30%；

                （六）连续十二个月内公          （六）连续十二个月内公

            司及公司控股子公司的对外担      司及公司控股子公司的对外担

            保总额超过公司最近一期经审      保总额超过公司最近一期经审

            计净资产的50％且绝对金额超      计净资产的 50％且绝对金额超

            过5000万元人民币；               过5000万元人民币；

                （七）公司为持股 5％以          （七）公司为持股 5％以

            下股东提供的担保；                下股东提供的担保；

                （八）证券交易所或本章          （八）证券交易所或本章

            程规定的应经股东大会审议的      程规定的应经股东大会审议的

            其他担保。                         其他担保。

            对于董事会权限范围内的担保      对于董事会权限范围内的担保

        事项，除应当经全体董事的过半数  事项，除应当经全体董事的过半数

        通过外，还应当经出席董事会会议  通过外，还应当经出席董事会会议

        的三分之二以上董事同意；前款第  的三分之二以上董事同意；前款第

        （四）项担保，应当经出席会议的  （五）项担保，应当经出席会议的

        股东所持表决权的三分之二以上通  股东所持表决权的三分之二以上通

        过；前款第（七）项担保，被担保  过；前款第（七）项担保，被担保

        的股东应当在股东大会上回避表的股东应当在股东大会上回避表

        决。                                决。

            股东大会在审议为股东、实际      股东大会在审议为股东、实际

        控制人及其关联人提供的担保议案  控制人及其关联人提供的担保议案

        时，该股东或者受该实际控制人支  时，该股东或者受该实际控制人支

        配的股东，不得参与该项表决，该  配的股东，不得参与该项表决，该

        项表决须经出席股东大会的其他股  项表决须经出席股东大会的其他股

        东所持表决权的半数以上通过。    东所持表决权的半数以上通过。

第          董事会召开临时董事会会议的     董事会召开临时董事会会议的

116    通知方式为：电子邮件、电话、传  通知方式为：电子邮件、电话、传

条     真、邮寄或者专人送达；通知时限  真、邮寄或者专人送达；通知时限

        为：会议召开前3天。             为：会议召开前3天。情况紧急需

                                             要尽快召开董事会临时会议的，可

                                             以随时通过电话或者其他口头方式

                                             发出会议通知，但召集人应当在会

                                             议上作出说明，并应保证参加会议

                                             的董事有充分的时间了解相关议案

                                             的内容从而作出独立的判断。

第          公司股东大会对利润分配方案     公司利润分配政策为：

172    作出决议后，公司董事会须在股东      （一）公司利润分配的基本原

条     大会召开后2个月内完成股利（或则

        股份）的派发事项。                    公司实施积极的利润分配政

            公司实施积极的利润分配政  策，重视对投资者的合理投资回报，

        策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定

        并保持连续性和稳定性。公司可以  性，坚持现金分红优先、现金分红

        采取现金或者股票等方式分配利  为主的原则，并兼顾公司的可持续

        润，利润分配不得超过累计可分配  发展。

       利润的范围，不得损害公司持续经      （二）利润分配形式

       营能力。公司董事会、监事会和股      公司采取现金、股票或现金与

       东大会对利润分配政策的决策和论  股票相结合的方式进行利润分配。

       证过程中应当充分考虑独立董事、  现金方式优先于股票方式。公司具

       监事和公众投资者的意见。         备现金分红条件的，应当采用现金

            （一）公司利润分配的基本原 分红进行利润分配。

       则                                       根据公司现金流状况、业务成

            公司的利润分配应重视对投资  长性、每股净资产规模等真实合理

       者的合理投资回报，利润分配政策  因素，公司也可采用发放股票股利

       应保持连续性和稳定性，并坚持现  方式分配利润。

       金分红优先、现金分红为主的原则。     （三）实施现金分红的条件、

            （二） 公司的利润分配政策   比例及时间间隔

            1、利润分配形式                   1、公司实施现金分红时应当同

            公司采取现金、股票或现金与  时满足以下条件：

       股票相结合的方式分配股利。现金      （1）公司该年度或半年度实现

       方式优先于股票方式。公司具备现  的可分配利润（即公司弥补亏损、

       金分红条件的，应当采用现金分红  提取公积金后所余的税后利润）为

       进行利润分配。                    正值、且现金流充裕，实施现金分

            2、现金分红条件及最低比例   红不会影响公司后续持续经营；

            公司主要采取现金分红的利润      （2）公司累计可供分配利润为

       分配政策，即公司当年度实现盈利，正值；

       在依法弥补亏损、提取法定公积金、     （3）审计机构对公司的该年度

       任意公积金后有可分配利润的，则  财务报告出具标准无保留意见的审

       公司应当进行现金分红。如无重大  计报告；

       投资计划或重大现金支出发生，单      （4）公司无重大投资计划或重

       一年度以现金方式分配的利润不少  大现金支出等事项发生（募集资金

       于当年度实现的可分配利润的  投资项目除外），前述重大投资计

       20%。                               划或重大现金支出是指以下情形之

            重大投资计划或者重大现金支  一：

       出指以下情形之一：                    （1）公司未来十二个月内拟对

            A、公司未来十二个月内拟对外 外投资、收购资产或者购买设备累

       投资、收购资产或者购买设备累计  计支出达到或超过公司最近一期经

       支出达到或超过公司最近一期经审  审计净资产的 50%，且超过 5,000

       计净资产的50%，且超过5,000万  万元；

       元；                                     （2）公司未来十二个月内拟对

            B、公司未来十二个月内拟对外 外投资、收购资产或者购买设备累

       投资、收购资产或者购买设备累计  计支出达到或超过公司最近一期经

       支出达到或超过公司最近一期经审  审计总资产的30%。

       计总资产的30%。                       满足上述条件的重大投资计划

            满足上述条件的重大投资计划  或者重大现金支出须由董事会审议

       或者重大现金支出须由董事会审议  后提交股东大会审议批准。

       后提交股东大会审议批准。公司利      2、现金分红的比例及时间间隔

       润分配不得超过累计可分配利润的      公司年度利润分配方案由年度

       范围，不得损害公司持续经营能力。股东大会审议；在有条件的情况下，

            3、发放股票股利的具体条件   公司可以进行中期现金分红，由临

            若公司业绩增长快速，并且董  时股东大会审议。

       事会认为公司股票价格与公司股本      公司单一年度以现金方式分配

       规模不匹配时，可以在满足上述现  的利润不少于当年度实现的可分配

       金股利分配之余，提出实施股票股  利润的20%。

       利分配预案，提交股东大会审议。      公司董事会应当综合考虑所处

            如公司采取现金及股票股利结  行业特点、发展阶段、自身经营模

       合的方式分配利润的，应当遵循以  式、盈利水平以及是否有重大资金

       下原则：                            支出安排等因素，区分下列情形，

            A、公司发展阶段属成熟期且无 并按照公司章程规定的程序，提出

       重大资金支出安排的，进行利润分  差异化的现金分红政策：

       配时，现金分红在本次利润分配中      （1）公司发展阶段属成熟期且

       所占比例最低应达到80%；         无重大资金支出安排的，进行利润

            B、公司发展阶段属成熟期且有 分配时，现金分红在本次利润分配

       重大资金支出安排的，进行利润分  中所占比例最低应达到80%；

       配时，现金分红在本次利润分配中      （2）公司发展阶段属成熟期且

       所占比例最低应达到40%；         有重大资金支出安排的，进行利润

            C、公司发展阶段属成长期且有 分配时，现金分红在本次利润分配

       重大资金支出安排的，进行利润分  中所占比例最低应达到40%；

       配时，现金分红在本次利润分配中      （3）公司发展阶段属成长期且

       所占比例最低应达到20%。         有重大资金支出安排的，进行利润

             4、利润分配的期间间隔      分配时，现金分红在本次利润分配

            一般进行年度分红，公司董事  中所占比例最低应达到20%；

       会也可以根据公司的资金需求状况      公司发展阶段不易区分但有重

       提议进行中期利润分配。           大资金支出安排的，可以按照前项

            （三） 利润分配的审议程序   规定处理。

            定期报告公布前，公司董事会      （四）利润分配决策程序和机

       在充分考虑公司持续经营能力、保制

       证生产正常经营及发展所需资金和      1、董事会制订年度利润分配方

       重视对投资者的合理投资回报的前  案、中期利润分配方案。定期报告

       提下研究论证利润分配的预案；董  公布前，公司董事会在充分考虑公

       事会审议并在定期报告中公告利润  司持续经营能力、保证生产正常经

       分配预案 ，提交股东大会批准；对  营及发展所需资金和重视对投资者

       于公司盈利但公司董事会未做出现  的合理投资回报的前提下研究论证

       金利润分配预案的，应在定期报告  利润分配的预案；董事会在制定现

       中披露原因、未用于分红的资金留  金分红具体方案时，应当认真研究

       存公司的用途，独立董事应当对此  和论证公司现金分红的时机、条件

       发表独立意见。在有关决策和论证  和最低比例、调整的条件及其决策

       过程中应当充分考虑独立董事、外  程序要求等事宜；董事会审议并在

       部监事和公众投资者的意见。      定期报告中公告利润分配预案，提

            公司董事会须在股东大会批准  交股东大会批准；对于公司盈利但

       后二个月内完成股利（或股份）的  公司董事会未做出现金利润分配预

       派发事项。                         案的，应在定期报告中披露原因、

            （四） 利润分配政策的变更未用于分红的资金留存公司的用

            公司如因外部经营环境或者自  途；

       身经营状况发生较大变化而需要调      2、独立董事应当对利润分配方

       整利润分配政策的，调整后的利润  案的制订或修改进行审核并发表独

       分配政策不得违反中国证监会和证  立意见。在有关决策和论证过程中

       券交易所的有关规定。有关调整利  应当充分考虑独立董事、外部监事

       润分配政策的议案由董事会制定，  和公众投资者的意见。独立董事可

       经独立董事认可后提交董事会审  以征集中小股东的意见，提出分红

       议，独立董事及监事会应当对利润  提案，并直接提交董事会审议；

       分配政策发表独立意见。调整后的      3、监事会应当对董事会制订或

       利润分配议案经公司董事会审议后  修改的利润分配方案进行审核并提

       提交股东大会审议，并经出席股东  出审核意见。监事会应对利润分配

       大会的股东所持表决权的2/3以上  方案和股东回报规划的执行情况进

       通过。公司应当安排通过证券交易  行监督；

       所交易系统、互联网投票系统等网      4、董事会将经董事会和监事会

       络投票方式为社会公众股东参加股  审议通过并经独立董事发表独立意

       东大会提供便利。下列情况为前款  见后的利润分配方案报股东大会审

       所称的外部经营环境或者自身经营  议批准，公告董事会决议时应同时

       状况的较大变化：                  披露独立董事和监事会的审核意

            1、国家制定的法律法规及行业 见；

       政策发生重大变化，非因公司自身      5、股东大会对现金分红具体方

       原因导致公司经营亏损；           案进行审议前，公司应当通过多种

            2、出现地震、台风、水灾、战 渠道主动与股东特别是中小股东进

       争等不能预见、不能避免并不能克  行沟通和交流，充分听取中小股东

       服的不可抗力因素，对公司生产经  的意见和诉求，及时答复中小股东

       营造成重大不利影响导致公司经营  关心的问题；股东大会审议利润分

       亏损；                              配方案时，公司可以提供网络投票

            3、公司法定公积金弥补以前年 等方式以方便股东参与股东大会表

       度亏损后，公司当年实现净利润仍  决；

       不足以弥补以前年度亏损；             6、股东大会批准利润分配方案

            4、中国证监会和证券交易所规 后，公司董事会须在股东大会结束

       定的其他事项。                    后两个月内完成股利（或股份）的

                                            派发事项。

                                                 （五）利润分配政策的调整

                                                 公司如因外部经营环境、生产

                                            经营情况、投资规划和长期发展的

                                            需要确需调整利润分配政策的，调

                                            整后的利润分配政策不得违反中国

                                            证监会和证券交易所的有关规定。

                                            有关调整利润分配政策的议案由董

                                            事会制定，经独立董事认可后提交

                                            董事会审议，独立董事及监事会应

                                             当对利润分配政策发表独立意见。

                                             董事会将经董事会和监事会审议通

                                             过并经独立董事发表独立意见后的

                                             利润分配政策修改方案报股东大会

                                             审议，并经出席股东大会的股东所

                                             持表决权的2/3以上通过。公司应

                                             当安排通过证券交易所交易系统、

                                             互联网投票系统等网络投票方式为

                                             社会公众股东参加股东大会提供便

                                             利。

                                                  （六）现金分红政策的信息披

                                             露

                                                  公司应当在年度报告中详细披

                                             露现金分红政策的制定及执行情

                                             况，并说明是否符合本章程的规定

                                             或者股东大会决议的要求，分红标

                                             准和比例是否明确和清晰，相关的

                                             决策程序和机制是否完备，独立董

                                             事是否履职尽责并发挥了应有的作

                                             用，中小股东是否有充分表达意见

                                             和诉求的机会，中小股东的合法权

                                             益是否得到了充分保护等。对现金

                                             分红政策进行调整或变更的，还应

                                             对调整或变更的条件及程序是否合

                                             规和透明等进行详细说明。

     除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

     特此公告。

                                           大参林医药集团股份有限公司董事会

                                                         2017年12月14日