金科地产集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁上市流通的提示性公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2017-177号

 债券简称：15金科01     债券代码：112272

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁限制性股票数量为4,566.5万股，占公司总股本的0.86%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,309万股，预留部分本次解锁数量为257.5万股）。

    2、本次申请解除股份限售的股东人数为138人。

    3、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年12月19日。

    4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    一、股权激励计划简述

    1、2015年 8月 17 日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会

议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

    2、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过

《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

    3、2015年11月16 日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会

议，确定具体激励对象名单及授予股权数量后，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

    4、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过

《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；

    5、2015年11月19日，本公司召开第九届监事会第十一次会议，会议审议并通

过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

    6、2015年11月19日，独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书，就

限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

    7、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过

《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；

    8、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015

年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万

股限制性股票。

    9、公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购

其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工

作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

    10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件，根据公

司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进

行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调

整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议

案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后

的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹等4

名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1010万股进行回购

注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

    12、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象冯涛、李如刚、罗文林等3 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计350 万股全部进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

    13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司

限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同意 135 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为 43,832,500股，占公司股本总额的0.82%；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于高进、梁恩全、唐国明等 3名激励对象个人考核不达标，曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维等 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75 万股进行回购注销，回购价格3.18 元/股；根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2016年 12月 8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。

    14、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激励对象肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升等 4 人因个人原因已离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，

公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为 2.98

元/股。艾兆青先生于本年度选举成为公司监事，根据《限制性股票激励计划》的有关规定，需对其已获授但尚未解锁的限制性股票 33.75 万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明

    （一）首次授予锁定期已届满

    本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  解锁安排                        解锁时间                      可解锁数量占限制性股

                                                                      票数量比例

 第一次解锁   自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授            25%

              予日起24个月内的最后一个交易日止

 第二次解锁   自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授            25%

              予日起36个月内的最后一个交易日止

 第三次解锁   自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授            25%

              予日起48个月内的最后一个交易日止

 第四次解锁   自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授            25%

              予日起60个月内的最后一个交易日止

    公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年12月9日，

至2017年12月9日，首次授予第二个解锁期的限制性股票锁定期已届满。

     (二)解锁条件已达成

    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解锁条件                                  达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；                                    公司未发生任一事项，满足解锁条件。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布  激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。

为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级

管理人员的情形；

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关

规定的情形。

                                          (1)天健会计师事务所审计(天健审〔 2017〕 8-

                                          105号)，公司2016年实现扣除非经常性损益后

                                          归属于上市公司普通股股东的净利润

                                          1,198,583,817.37元；相较于 2014年度

    锁定期内归属于上市公司股东的净利润   694,906，306.78元增长 72.48%。满足解锁条

及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益   件。

的净利润均不得低于授予日前最近三个会计   (2)公司2016年度实现净利润和扣除非经常性损

年度的平均水平且不得为负；               益的净利润分别为 1,232,258,666.23元、

    相比2014年，2016年扣除非经常性损    1,198,583,817.37元。公司2012-2014年实现净

益后归属于上市公司普通股股东的净利润增   利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为

长率不低于48%；                          1,057,110,295.07元、922,347,133.50元；

                                          锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于

                                          上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大

                                          于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为

                                          正。满足解锁条件。

    根据公司制定的《金科地产集团股份有

限公司限制性股票激励计划实施考核管理办   2016年度，首次授予第二次解锁的127名激励对

法》，激励对象只有在上一年度考核中被评   象考核“良好”以上，满足第二期全部解锁条件；

为“合格”或者之上，才能全额或者部分解   激励对象陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、

锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考   唐国明等6人2016年度考核成绩合格，将解锁

核中被评为“不合格”，公司将按照限制性   80%。

股票激励计划的规定，将激励对象所获授的

限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

    综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。

    三、预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

    （一）锁定期已届满

    本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  解锁安排                        解锁时间                      可解锁数量占限制性股

                                                                      票数量比例

 第一次解锁   自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个            25%

              交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易

              日止

              自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个

 第二次解锁   交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易            25%

              日止

              自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个

 第三次解锁   交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易            25%

              日止

              自预留部分限制性股票的授予日起48个月后的首个

 第四次解锁   交易日至相应的授予日起60个月内的最后一个交易            25%

              日止

    公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为 2016年 12月 8

日，至2017年12月8日，预留部分授予的限制性股票第一次锁定期已届满。

     (二)解锁条件已达成

    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解锁条件                                  达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；                                    公司未发生任一事项，满足解锁条件。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；                        激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级

管理人员的情形；

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关

规定的情形。

                                          (1)天健会计师事务所审计(天健审〔 2017〕 8-

                                          105号)，公司2016年实现扣除非经常性损益后

                                          归属于上市公司普通股股东的净利润

    锁定期内归属于上市公司股东的净利润   1,198,583,817.37元；相较于 2014年度

及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益   694,906，306.78元增长 72.48%。满足解锁条

的净利润均不得低于授予日前最近三个会计   件。

年度的平均水平且不得为负；               (2)公司2016年度实现净利润和扣除非经常性损

    相比2014年，2016年扣除非经常性损    益的净利润分别为 1,232,258,666.23元、

益后归属于上市公司普通股股东的净利润增   1,198,583,817.37元。公司2012-2014年实现净

长率不低于48%；                          利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为

                                          1,057,110,295.07元、922,347,133.50元；

                                          锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于

                                          上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大

                                          于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为

                                          正。满足解锁条件。

    根据公司制定的《金科地产集团股份有

限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，激励对象只有在上一年度考核中被评

为“合格”或者之上，才能全额或者部分解   2016年度，预留部分第一次授予的12名激励对

锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考   象考核“良好”以上，满足第一期全部解锁条件。

核中被评为“不合格”，公司将按照限制性

股票激励计划的规定，将激励对象所获授的

限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

    综上所述，公司董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第一次解锁的相关事宜。

    四、首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

    1、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2017年12月19日。

    2、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁限制性股票数量为4,566.5万股，占公司总股本的0.86%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,309万股，预留部分本次解锁数量为257.5万股）。

    3、本次申请解锁的激励对象人数为138名: 包括首次授予的133名和预留授予

的 12 名，其中 7 名同时为限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的激励对

象。

    4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

                               获授限制性  已解除限售的  本次可解锁限  继续锁定的限

 姓名           职务          股票的数量    股票数量    制性股票数量  制性股票数量

                                （万股）     （万股）      （万股）        (万股)

蒋思海      董事长、总裁         2700          625           675           1400

 李华    副总裁、财务负责人      900          225           225            450

方明富       常务副总裁          800          175           200            425

刘忠海   副总裁、董事会秘书      700          175           175            350

 罗亮          董事               300          62.5           75           162.5

 周达       职工代表董事         215         28.75         53.75          132.5

 陈刚       职工代表董事         240           60            60            120

       中层管理人员（131名）        12,449       2,924.5      3,102.75       6,369.5

                合计                 18,304      4,275.75      4,566.5        9,409.5

         注：1、上表“获授限制性股票的数量”为首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的合计数。

         2、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员    所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩    余75%股份将继续锁定。

         五、解锁前后股份变动情况表

                                   本次变动前           本次变动增         本次变动后

                                                          减（+,-）

                           股份数量（股）     比例     数量（股）     股份数量       比例

                                               （%）                     （股）       （%）

一、限售流通股                   151,494,744       2.84                 151,494,744      2.84

    高管锁定股                    11,639,744       0.22                  11,639,744      0.22

    股权激励限售股               139,855,000       2.62   -45,665,000    94,190,000      1.76

二、无限售流通股               5,188,221,072      97.16   +45,665,000   5,233,886,072     98.02

三、总股本                     5,339,715,816     100.00       0        5,339,715,816    100.00

         六、独立董事意见

         1、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

         公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，    同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为 133 名激励对象    所持共计4,309万股限制性股票安排解锁。

         2、关于预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的核查意见

         公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意    公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为12名激励对象所持共    计257.5万股限制性股票安排解锁。

         七、监事会核查意见

         1、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

         公司 133 名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第二个解

    锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第二期解锁的相关事宜。

         2、关于预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的核查意见

    公司12名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分的限制性股票第一个解锁

期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。

    八、律师法律意见书结论性意见

    公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除首次授予部分限制性股票第二个锁定期和预留部分限制性股票第一个解锁期分别于2017年12月9日和2017年12月8日届满以外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。

    九、备查文件

    1、第十届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    3、第十届监事会第五次会议决议；

    4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                                          金科地产集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           二�一七年十二月十三日