证券代码：600810     股票简称：神马股份    公告编号：临2017-034

                       神马实业股份有限公司

              关于成立合资公司的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    ●本公司、福建申远新材料有限公司、河南神马催化科技股份有限公司三方拟共同出资成立一家公司，并实施年产20万吨环己酮项目。

    ●本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司34%的股权，是河南神马催化科技股份有限公司控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。

    ●本次成立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

    ●本次成立合资公司不需公司股东大会批准。

    ●本次成立合资公司不需有关政府主管部门审批。

一、交易概述

    本公司（简称“乙方”）、福建申远新材料有限公司（简称“甲方”）、河南神马催化科技股份有限公司（简称“丙方”）三方拟共同出资成立一家公司――福建申远神马新材料有限公司（以工商核定为准），该合资公司注册资本总额为35,200 万元人民币，各方按以下约定的金额和比例出资：甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的67%；乙方认缴注册资本10,208 万元，以货币方式出资，占注册资本的 29%；丙方认缴注册资本 1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。

    福建申远新材料有限公司简介：（1）企业性质：有限责任公司；（2）注册地：连江县可门工业园区松岐大道1号；（3）主要办公地点：福州市连江县可门工业园区；（4）法定代表人：陈凤；（5）注册资本：168500 万元；（6）主营业务：生产和销售聚酰胺、己内酰胺及其相关的副产品和后延产品；（7）成立日期：2013年3月12日；（8）主要股东：恒申控股集团有限公司，持股80%。

    本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司

34%的股权，是河南神马催化科技股份有限公司控股股东，因此本次成立合资公司构成关联交易。

二、关联方介绍

     （一）公司概况

    公司名称： 河南神马催化科技股份有限公司

    住    所：  河南省平顶山市高新区建设路东段高新技术开发区711号

    法定代表人： 郑晓广

    注册资本：  陆仟壹佰贰拾伍万圆整

    成立时间： 2016年05月09日

    公司类型：  股份有限公司（非上市）

    营业执照注册号： 91410400MA3X9KU23B

     （二）主营业务情况

    经营范围：催化剂的生产、销售和研发及回收利用（不含危险化学品）；新材料、化工新技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；生产、销售吸附剂、助剂、净化剂、电池材料及电解液、分子筛和添加剂（不含危险化学品）；销售尼龙制品及尼龙中间体（不含危险化学品）；货物进出口，技术进出口。

    主要业务开展状况：河南神马催化科技股份有限公司是一家专门生产催化剂的国家高新技术企业，现拥有河南平顶山、江苏淮安两个生产基地。河南平顶山生产基地位于叶县工业聚集区，占地50亩，目前正在进行催化剂生产研发中心项目的建设，包括10T苯部分加氢催化剂、30T脱硫催化剂、50T亚硝气分解催化剂、30T高效脱氧催化剂、50T镍加氢催化剂、20T钯碳催化剂、30T蒽醌氢化催化剂等系列贵金属催化剂及3000吨特种分子筛生产线及综合性研发中心。江苏生产基地位于江苏省淮安市盐化新材料产业园区，占地33300平方米，规划总产能为年产5000吨ZSM系列分子筛，分两期建设，一期2500吨/年ZSM系列分子筛生产线已于2013年10月竣工投产，是华东地区规模最大、环保设施最完善的分子筛催化剂生产加工基地。

     （三）截止本公告日，河南神马催化科技股份有限公司股权结构如下：

序号               股东名称                 出资额（万元）     出资比例（%）

  1    中国平煤神马能源化工集团有限责                  2082.5                34

        任公司

  2    平顶山市普恩科技有限公司                          1470                24

  3    陶圣明                                          1653.7                27

  4    陶德志                                          306.25                 5

  5    汪国径                                           612.5                10

                  合计                                    6125               100

     （四）近一年及一期主要财务数据

    河南神马催化科技股份有限公司2016年及2017年1-9月主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元

              项目                   2017年9月30日       2016年12月31日

资产总额                                        16588.23                  3631.84

负债总额                                         5372.78                   277.63

所有者权益总额                                  11215.44                 3354.21

              项目                    2017年1-9月             2016年度

营业收入                                         4904.47                  3583.87

利润总额                                           759.5                  608.72

净利润                                            587.61                  472.22

     （五）关联方关系

    中国平煤神马集团持有神马股份 49.28%的股权，是神马股份控股股东。中

国平煤神马集团持有河南神马催化科技股份有限公司34%的股权，是河南神马催

化科技股份有限公司控股股东。

三、设立公司方案

     （一）公司名称

    福建申远神马新材料有限公司（以工商核定为准）

     （二）公司注册地址

    福建省福州市连江县可门经济开发区

     （三）公司注册资本

     35,200万元人民币

     （四）公司股权结构

    甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的

67%；乙方认缴注册资本10,208万元，以货币方式出资，占注册资本的29%；丙

方认缴注册资本1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。

     （五）公司拟开展的业务

    福建申远神马新材料有限公司拟投资建设年产20万吨环己酮项目，该项目

总投资88000万元，包括建设投资81900万元，建设利息4300万元，流动资金

1800万元；建设期2年；预计可实现年销售收入18.3亿元；投资回收期所得税

前为 4.68 年，所得税后为 5.32年。

四、关联交易协议的主要内容

    1、合资公司名称由三方协商确定，暂定为：福建申远神马新材料有限公司。

    2、合资公司注册地址为：福建省福州市连江县可门经济开发区。

    3、合资公司组织形式：合资公司的组织形式为有限责任公司。

    4、经营期限：20年。经营范围：环己酮及其相关化工产品的生产和销售。

    5、合资公司注册资本总额为35,200万元人民币，各方按以下约定的金额和

比例出资：

    甲方认缴注册资本23,584万元，以货币和土地使用权出资，占注册资本的

67%。

    乙方认缴注册资本10,208万元，以货币方式出资，占注册资本的29%。

    丙方认缴注册资本1,408万元，以货币方式出资，占注册资本的4%。

    6、各方按照以下时间及方式缴纳出资：

    货币出资：各方应根据约定的各自认缴的注册资本金额，在合资公司工商营业执照签发之日起根据项目建设进度同比例到位，由合资公司财务统筹安排。

    土地使用权出资：甲方应在合资公司营业执照签发之日根椐项目建设进度办理土地使用权变更至合资公司名下的相关手续。

    任何一方未能依约按期足额缴纳货币出资的，应按照未完成出资金额部分的每日万分之三的比例向另一方缴纳延期违约金；若延期缴纳超过三个月，另一方有权单方面终止本协议并要求该违约方承担损害赔偿责任。

    7、合资公司全体股东组成股东会，股东会是合资公司最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、股东对内对外转让股权或者变更公司形式重大决议时，必须经三家股东一致同意。

    8、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐3名，乙方推荐

2名。董事长（兼党组负责人）由甲方推荐，并经董事会选举产生。董事会对股

东会负责，行使相关职权，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。

    9、合资公司设监事会，监事会由3人组成。甲方推荐1人，丙方推荐1人，

职工监事1人。监事会主席由丙方推荐的监事担任并由监事会选举产生。

    10、合资公司设总经理 1 人由乙方推荐，并经董事会聘任；设副总经理 3

人，总工1人，乙方委派1人，甲方委派2人，丙方委派总工1人，副总经理和

总工由总经理提名，董事会聘任。

    11、合资公司财务机构负责人1人由甲方推荐，并经董事会聘任；财务科长

（经理）1人，由乙方委派，其他人员通过社会招聘。

    12、因履行本协议发生纠纷，应共同协商，本着有利于合资事业发展的原则予以解决；如协商不成，可以按照下列方法中的第2种进行解决：

    （1）由福州仲裁委员会通过届时有效的仲裁规则进行仲裁；

    （2）向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

    13、本协议自各方法定代表人或法定代表人授权人签字、加盖各方公章后生效，本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

五、本次交易对公司的影响

    本公司成立合资公司――福建申远神马新材料有限公司是公司做大尼龙产业、构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥公司尼龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展模式。

六、本次交易的审议表决程序

    2017年12月13日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于

成立合资公司并实施年产20万吨环己酮项目的议案》，其中关联董事郑晓广、王

良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

    公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。

    特此公告。

                                            神马实业股份有限公司董事会

                                                 2017年12月13日