证券简称：赣锋锂业                              证券代码：002460

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

              江西赣锋锂业股份有限公司

              2017年限制性股票激励计划

                       首次授予相关事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                    目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本激励计划的授权与批准......6

五、独立财务顾问意见......7

    （一）权益授予条件成就情况的说明......7

    （二）本次授予情况......7

    （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....11

    （四）结论性意见......12

一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、赣锋锂业：指江西赣锋锂业股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《江西赣锋锂业股份有限公司

   2017年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核

   心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《江西赣锋锂业股份有限公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赣锋锂业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

    1、2017年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四

届监事会第七次会议，审议通过了《关于公 司 <2017年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限

制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。

    2、2017年10月25日至2017年11月3日，公司对2017年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2017年11月4日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2017年11月10日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议

案》。

    4、2017年12月13日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四

届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次

授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月13日为授予日，向符合条件的339名激励对象授予1286.65万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赣锋锂业本次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赣锋锂业及 2017年

限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

    1、授予日：2017年12月13日

     2、授予人数：339人

     3、授予数量：1286.65万股

     首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                         获授的限制性股占授予限制性占目前股本总

  序号    姓名            职务             票数量    股票总数的比  额的比例

                                             （万股）        例

   1     杨满英     副总裁、财务总监        30.00         1.89%       0.04%

   2     欧阳明    副总裁、董事会秘书       30.00         1.89%       0.04%

   核心管理人员和核心技术（业务）人员       1226.65       77.31%       1.68%

                （337人）

                   预留                       300.00        18.91%       0.41%

              合计（339人）                 1586.65      100.00%      2.18%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的10%。

     4、授予价格：45.71元/股

     5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

     6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

     本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

     本次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月。激励

 对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

 示：

解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售比例

第一个解除限售  自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至      25%

      期        首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当

                日止

第二个解除限售  自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至

      期        首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当      25%

                日止

第三个解除限售  自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至

      期        首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当      25%

                日止

第四个解除限售  自首次授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至

      期        首次授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当      25%

                日止

     在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     7、限制性股票解除限售的业绩考核：

     （1）公司层面业绩考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年

 度考核一次。

     本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                              业绩考核目标

                        公司需满足下列两个条件：

   第一个解除限售期    ①以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于150%；

                        ②2017年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于3.5万吨；

                        公司需满足下列两个条件：

   第二个解除限售期    ①以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于330%；

                        ②2018年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于5万吨；

                        公司需满足下列两个条件：

   第三个解除限售期    ①以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于460%；

                        ②2019年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于7万吨；

                        公司需满足下列两个条件：

   第四个解除限售期    ①以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于570%；

                        ②2020年产品年产量（折算碳酸锂当量）不低于9万吨。

     上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“产品年产量”指标指公司所有产品统一折算为碳酸锂当量计算。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     （2）板块/子公司层面业绩考核要求

    激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可解除限售。

具体解除限售安排如下表所示：

 考核结果  业绩承诺的实际                   解除限售处理方式

               完成情况

               P≥100%     该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票

   达标                     份额全部解除限售

             80%≤P<100%   解除限售“该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限

                            制性股票份额*80%”，其余部分由公司回购注销

  不达标       P<80%      该板块/子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票

                            份额均不得解除限售，由公司回购注销

    只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解除限售该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。

    各板块或子公司层面考核对应当期解除限售的比例，考核年度未达标的拟解除限售部分不再递延至下一年，由公司回购注销。

    （3）个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

  考评结果（S）       S≥80         80＞S≥70       70＞S≥60        S＜60

     标准系数           1.0             0.9             0.8             0

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。

    8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

       经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    按照《企业会计准则第11号――股份支付》规定，企业需要选择适当的估

值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年12月13日，在2017年-2021年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    经测算，本次授予的 1286.65万股限制性股票激励成本合计为 31612.99万

元，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的限制性 需摊销的总费   2017年    2018年    2019年   2020年   2021年

    股票数量          用       （万元）  （万元）  （万元）  （万元） （万元）

    （万股）       （万元）

     1286.65        31612.99    1372.09   15806.50   8232.55   4390.69   1811.16

    公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议赣锋锂业在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，赣锋锂业和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

                                                     上海荣正投资咨询有限公司

                                                            2017年 12月13日