证券代码：000511             证券简称：*ST 烯碳             公告编号：2017-103

         银基烯碳新材料集团股份有限公司

                  关于取消关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏银基烯碳能源科技有限公司（以下简称“江苏银基”）与北京时代天拓通讯技术有限公司（以下简称“时代天拓”）于2017年04月17日签订了《UPS设备采购合同》（以下简称“合同1”），拟向时代天拓采购一批设备采购金额为270,833,333元，合同有效期为2年。于2017年04月15日、2017年4月24日，江苏银基与深圳华控赛格科技有限公司（以下简称“华控赛格”）分别签订了《设备采购合同》（以下简称“合同 2”）、《代理采购协议书》（以下简称“合同3”），拟向华控赛格采购一批设备，采购金额为380,000,000元与96,564,682.83元，合同有效期限为2年。

    2、关联关系说明：公司现任董事黄东坡为时代天拓控股股东的法定代表人，同时为华控赛格法定代表人。公司现任董事长熊茂俊为华控赛格董事。根据《股票上市规则》第 10.1.6的规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。因时代天拓、华控赛格与江苏银基签署协议不足十二个月，江苏银基与时代天拓、华控赛格的交易构成了关联交易。

    3、因公司战略规划和整体布局的需要，考虑到关联关系和内部控制等因素的影响，为了更好的维护公司和股东的利益，公司经营管理层和董事会研究决定取消子公司江苏银基烯碳能源科技有限公司与深圳华控赛格科技有限公司和北京时代天拓通讯技术有限公司签订的采购合同。

    该事项经2017年12月12日公司第十届董事会2017年第六次临时会议审议通

过（关联董事熊茂俊、黄东坡回避表决），公司独立董事对取消本关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，取消上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、深圳华控赛格科技有限公司

    住所、主要办公地点：深圳市龙岗区布吉街道布澜路中海信科技园总部经济中心3楼

    企业性质：有限责任公司

    注册地：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路 12号中海信创新产业城

14B栋3层

    法定代表人：黄东坡

    注册资本：2000万元

    统一社会信用代码： 914403000883250527

    纳税人识别号：440300088325052

    主营业务：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；LED光电产品、手机的技术开发及销售；投资管理。LED光电产品、手机的生产；电池的技术开发、生产及销售（不含电池芯、糊式锌锰电池、镍镉电池、开口式普通铅酸蓄电池及其它限制项目）；二次可充电池应用产品的生产与销售。

    主要股东：深圳华控赛格置业有限公司、深圳市立基盛科技有限公司

    关联关系：深圳市立基盛科技有限公司持有华控赛格30%的股份，深圳市立基

盛科技有限公司于2017年6月25日变更法定代表人为黄东坡，变更熊茂俊为董事。

    由于公司董事会换届原因，公司2017年7月17日下午召开的2016年度股东

大会中审议通过聘任熊茂俊为公司董事长、黄东坡为公司董事。

    因公司现任董事长为华控赛格董事、公司现任董事为华控赛格法定代表人。根据《股票上市规则》第10.1.6的规定，华控赛格为公司关联方。

    截至2016年12月31日，华控赛格的总资产为1,379万元，净资产为-339万

元，营业收入为723万，净利润为-572万元，以上数据未经审计。

    2、北京时代天拓通讯技术有限公司

    住所、主要办公地点：北京市房山区长阳万兴路86号F-241

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：北京市房山区长阳万兴路86号F-241

    法定代表人：孙建军

    注册资本：1000万元

    统一社会信用代码： 9111011168437108X6

    纳税人识别号：11011168437108X

    主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信设备技术开发、网络技术开发、计算机技术开发；技术咨询、经济信息咨询（中介除外）；维修通信设备、计算机；企业营销策划。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东：深圳市立基盛科技有限公司、胡亦南、孙建军、姚远、张友明、杨璧羽

    关联关系：深圳市立基盛科技有限公司是时代天拓的第一大股东，占比74.48%。

深圳市立基盛科技有限公司于2017年01月18日变更法定代表人为黄东坡，同时

兼任执行董事。

    由于公司董事会换届原因，公司2017年 7月 17 日下午召开的2016 年度股

东大会中审议通过聘任黄东坡为公司董事。

    因公司现任董事为时代天拓控股股东的法定代表人，根据《股票上市规则》第10.1.6的规定，时代天拓为公司关联方。

    截至2016年12月31日，时代天拓的总资产为11,698,863.02元，净资产为

8,443,080.15元，营业收入为327,769.05元，净利润为2,938.54元，以上数据未

经审计。

    三、原关联交易的基本情况

    1、交易标的基本情况

    江苏银基向华控赛格与时代天拓采购设备，用于公司日常经营。拟采购金额合计为747,398,015.83 元。截至目前，江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购。

    2、原交易的定价政策及定价依据

    交易的定价参考市场价格，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    3、支付方式：

    ① 合同1支付方式：

    第一笔付款：即合同总价的30％（即人民币81,250,000元），为设备预付款，

合同签订后10个工作日内以转账方式向卖方支付。

    第二笔付款：即合同总价的60％，由买方在初验合格确认单签订后30日内以

转账方式向卖方支付。

    第三笔付款：即合同总价的10％，由买方终验合格确认单签订后360日内以转

账方式向卖方支付。

    ② 合同2支付方式：

    第一笔付款：合同签订后，付总合同款25%作为预付款（即人民币95,000,000

元，由宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司代为支付）。

    第二笔付款：货物交付且验收合格后付总合同款60%。

    第三笔付款：设备自验收合格之日起良好运行一年，且乙方无违约情形的，甲方付清剩余15%。

    ③ 合同3支付方式：

    第一笔付款：签订本合同 15 个工作日内，向乙方支付30%预付款（即人民币

28,969,405元，24,969,404.85元由江苏银基烯碳能源科技有限公司支付，

4,000,000元由盘锦银基烯碳能源科技有限公司代为付款）。

    第二笔付款：乙方提供出货单，验货报告及正式发票，待甲方确认无误后，在3个工作日内甲方支付60%货款。

    第三笔付款：设备正常运行60天后，在10个工作日内甲方支付5%货款。剩余

货款作为设备质保金，在设备正常运行满一年后，甲方如期支付剩余设备款。

    四、取消本次关联交易的情况

    因公司战略规划和整体布局的需要，考虑到关联关系和内部控制等因素的影响，为了更好的维护公司和股东的利益，公司经营管理层和董事会研究决定取消江苏银基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同。

    公司于2017年12月12日召开第十届董事会2017年第六次临时会议，审议通

过《关于取消关联交易的议案》。根据《公司章程》和相关规定，本议案尚需提交股东大会审批。关联股东需要回避表决。

    五、取消本次关联交易存在的风险和对公司的影响

    因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于 2017

年10月24日收回205,219,405元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本

次取消不构成违约，故取消本交易不会对公司产生重大影响。

    取消本次交易，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，公司年初至披露日与华控赛格发生关联交易金额为95.10万元。

    除本次交易外，公司年初至披露日与时代天拓发生关联交易金额为0万元。

    七、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    (1)董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，对公司追认关联方并取消关联交易事项表示认可；

    (2)公司取消江苏银基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。取消本次关联交易对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本事项提交公司第十届董事会 2017年第五次临时会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，采购金额参考了市场公允价格，现公司基于关联关系和内部控制等因素的考虑，决定取消此交易，因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于 2017年 10月24 日收回205,219,405元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本次取消交易不构成违约，不会对公司产生重大影响。取消本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第十届董事会2017年第六次临时会议决议；

    2、公司第十届监事会2017年第二次临时会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于相关事项的独立意见；

    特此公告。

                                          银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

                                                                 2017年12月13日