华林证券股份有限公司

                       关于安徽金禾实业股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、

《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律

法规和《公司章程》的相关规定，作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对金禾实业拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况予以核查，具体核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作

    华林证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查询募集资金专户，查阅本次募集资金置换拟披露文件，查阅监事会和独立董事关于本次募集资金置换发表的意见，查阅预先投入募投项目的自筹资金的使用明细，对募集资金使用的合理性、必要性和有效性进行了核查。

    二、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】991号）核准，同意公司公开发行可转债不超过60,000万元。

    公司已完成本次公开发行可转债，发行可转债 600万张，每张可转债面值为人

民币100元，发行价格为人民币100元，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合

伙）于2017年11月8日出具的“会验字【2017】5242号”验资报告，本次发行募

集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用9,405,660.38元（含税9,970,000.00

元）后的募集资金净额为人民币590,594,339.62元。

    公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过6亿元，扣除发行费用后，将投资于“年产 400吨吡啶盐项目”、“年产 1500吨三氯蔗糖项

目”。

    为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：

                                                                     单位：人民币万元

 序号           项目名称                  投资总额            拟投入募集资金

   1    年产400吨吡啶盐项目                      26,527.00                20,000.00

   2    年产1500吨三氯蔗糖项目                   46,220.00                40,000.00

                合计                               72,747.00                60,000.00

    三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具的《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332号），截至 2017年 10月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为403,238,969.06元，拟以募集资金置换金额为390,030,000.00元，具体情况如下：

                                                                 金额单位：人民币元

序                          自筹资金累计            其中             以募集资金

号         项目名称           投入金额     建设投资金额   流动资金     置换金额

                                                           投资金额

1  年产400吨吡啶盐项目              ―             ―     ―                ―

2  年产1,500吨三氯蔗糖   403,238,969.06  403,238,969.06      ―    390,030,000.00

    项目

           合计             403,238,969.06  403,238,969.06     ―      390,030,000.00

    四、鉴证情况及审议程序

    （一）董事会决策程序

    公司于2017年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金人民币390,030,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）会计师事务所鉴证意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332号），认为：

    金禾实业管理层编制的《安徽金禾实业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了金禾实业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    （三）独立董事意见独立董事认为：

    1、本次募集资金置换符合公司发展和维护全体股东利益的需要。

    2、本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。

    3、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    4、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。

    5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332号），符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    综上所述，全体独立董事一致同意公司以本次募集资金人民币390,030,000.00

元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （四）监事会意见

    监事会认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币390,030,000.00元。五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目390,030,000.00元符合

公司发展需要，以募集资金 390,030,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金390,030,000.00元已经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关募集资金使用的法规、规章要求。

    本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

    保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）