证券代码：603669           证券简称：灵康药业           公告编号：2017-050

                   灵康药业集团股份有限公司

       关于变更营销网络建设项目实施内容的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据灵康药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“灵康药业”或“公司”）总体战略规划和经营管理的要求，为更好地提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，稳步推进项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划对营销网络建设项目实施内容进行部分变更。

    一、变更募集资金投资项目实施内容的概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

 序号            项目名称             投资总额        预计募集资金投入

   1    冻干粉针剂生产线建设项目      26,854.82                    26,854.82

   2    粉针剂生产线建设项目          11,712.13                    11,712.13

   3    药品物流中心项目              10,085.42                    10,085.42

   4    研发中心建设项目               9,353.27                     9,353.27

   5    营销网络建设项目               3,803.80                     3,803.80

   6    ERP系统建设项目                6,725.00                     6,725.00

   7    补充流动资金                    1,764.60                     1,764.60

                合计                   70,299.04                    70,299.04

    本次拟变更营销网络建设项目的实施内容，该项目原计划投入募集资金

3,803.80万元，占本次募集资金总额的5.41%。截至本公告日，营销网络建设项

目已使用募集资金1.14万元。该项目原先实施内容为增设销售管理办事处、建

立完善营销团队、建设完备营销数据库等，公司拟将该投资项目实施内容进行变更。

    2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于变更营销网络建设项目实施内容的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交临时股东大会审议。

    本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    二、变更募集资金投资项目实施内容的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    营销网络建设项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）作为实施主体。具体内容为：配合公司新产品及二次开发重要品种的上市计划，扩充和建立7个销售管理部门，将现有的各省市销售管理办事处从34个扩充至160个；对营销团队进行全面培训，建立一支专业学术推广队伍；建设完备CRM营销数据库，对客户进行4S管理等。具体投资构成如下：

   序号                    类别名称                     投资额（万元）

    1      新增营销管理部门及办事处                             2,711.80

    2      销售队伍的专业培训                                       324.00

    3      CRM客户数据库建设                                       768.00

            合计                                                     3,803.80

    该项目已使用募集资金1.14万元，未使用募集资金余额3802.66万元，公司

采取了专户存储。

    （二）变更的具体原因

    “营销网络建设项目”建设之初的目的是整合优化大中城市销售服务的优势资源，加大力度开展中小城市销售网点建设，增派和培训优秀销售人员开拓中小城市市场，建立中小城市的销售团队并提升对中小城市的经销商服务支持水平，从而扩大公司营销网络覆盖面，进一步扩大市场占有率。

    公司一直致力于建设覆盖全国的营销网络，上市前通过办事处和各地经销商，营销网络已经涉及全国各地，近几年来公司通过在优势地区进一步巩固优势，在薄弱地区逐渐渗透，加强地区投入力度，引领市场，深度营销，扩大公司市场占有率，服务反应时效和覆盖面支持力度都得到了进一步提升。

    公司目前在上海、浙江、山东、广东、河南、安徽、江西、甘肃、青海、云南、四川、广西、辽宁、黑龙江、北京、天津、河北、内蒙、山西、湖北、湖南、重庆、贵州、江苏、新疆等省份均设有办事处，已拥有覆盖全国主要区域的多层次立体营销服务网络，使公司能够实时掌握市场信息和医院终端的最新需求，公司经过多年的布局，通过内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的。同时，随着国家医药行业改革进一步深化，医药行业的竞争格局以及相应的市场营销策略将发生较大的变化。

    综上所述，考虑目前的市场格局、营销网络分布的医药行业特性及公司实际情况，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金应有的作用，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟将营销网络建设项目部分实施内容变更为在北京设立营销网络中心。

    三、变更后募投项目的具体内容

    变更后募投项目实施内容为在北京设立营销网络中心，实施主体不变，继续由原来的实施主体浙江灵康负责实施，实施周期为一年半，总投资为 3,802.66万元，具体情况如下：

   序号                     类别名称                       投资额（万元）

    1      办公用房的购买款及税费                                     2,822.00

    2      办公用房的装修                                               400.00

    3      办公设备的购置                                               200.00

    4      铺底流动资金                                                 380.66

                               合计                                    3,802.66

    四、必要性和经济效益分析

    1、北京地区办公用房的租金一直看涨，如果选择租赁方式，租期届满将面临租金涨价和无法续租的风险，从而带来较高的搬迁成本。而购置不动产可以减少该等风险对公司正常生产经营的不利影响，同时具有一定的保值升值潜力。

    2、北京是中国的政治中心、教育中心和文化中心，集中了北京大学、清华大学、北京协和医学院、首都医科大学、中国中医科学院、北京中医药大学等着名院校，医疗资源丰富。本项目的实施有利于公司吸引更多优秀的技术、管理人才，也可以提升运营管理效率，进一步提高公司的市场竞争力。

    3、公司在北京设立营销网络中心，能够有效增强以北京区域为中心的华北区域营销网络的销售能力，可以与其他区域办事处之间形成更好的业务协同效应，在市场信息收集和共享、新产品市场推广、客户关系管理、售后服务响应等多个方面提供更好的辅助支持。

    4、公司通过在北京设立营销网络中心建立起产品展示室、培训教室、演示实验室等，在北京全面开展公司产品的展示、推广和宣传活动，有助于提升公司整体市场形象。

    五、新项目的市场前景和风险提示

    （一）市场前景

    1、目前公司需要整合各方面的资源，在已经占据的地区要继续扩大，未进入的地区还要持续推广，要把全国市场做成一盘棋，各地办事处统一调度，充分发挥公司的先发优势，行业市场要持续跟进，这是公司长远发展的必然方向。公司在北京设立营销网络中心有利于该营销模式的实现。

    2、有利于公司营销网络的拓展，开拓空白市场，集中力量重点突破，同时实现市场结构的优化，市场的均衡发展。

    3、有助于公司市场信息、产品信息的收集，产品服务的开展，推进公司市场形象的建立和品牌建设。

    4、有助于增加公司管控能力，提升管理水平。

    5、有助于公司吸引更多优秀的技术、管理人才，增强企业发展后劲。

    （二）项目可能存在的风险

    1、不动产贬值风险

    鉴于近期国家对房地产市场的宏观调控，新购置的房产可能存在贬值的风险。

    2、房产闲置风险

    虽然北京营销网络中心担负着公司营销的核心任务，但不排除未来因业务下滑导致房产闲置的风险。若未来公司业务发展未达预期，房产使用需求缩减，或者无法及时出租，将可能导致房产闲置，资源浪费。

    3、管理风险

    随着企业资产规模和经营规模的快速增长，公司在运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

    五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事经核查后，发表意见如下：

    本次变更营销网络建设项目实施内容，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分分析、论证，本次变更营销网络建设项目实施内容符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会核查后，发表意见如下：

    本次变更营销网络建设项目实施内容是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。 因此，监事会同意《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    （三）保荐机构意见

    公司保荐机构中信证券经核查认为：

    公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规要求；

    本次变更营销网络建设项目实施内容是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    综合上述情况，中信证券对公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

    六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于2017年12月29

日召开2017年第二次临时股东大会审议。公司召开2017年第二次临时股东大会

的通知已于同日刊登在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体。

    特此公告。

                                                     灵康药业集团股份有限公司

                                                             2017年12月14日