证券代码：601368          证券简称：绿城水务       公告编号：临2017-54

  广西绿城水务股份有限公司关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程

                  建设用地使用权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示：

     过去12个月，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）与公司

控股股东――南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）发生的关联交易包括：公司及其下属全资子公司――南宁市水建工程有限公司（以下简称“南宁水建”）向建宁集团租赁房屋及土地，交易金额为371.44万元；南宁水建为建宁集团及其下属子公司提供水表安装服务，交易金额2.04万元。     本次交易需提交公司股东大会审议。

    一、本次关联交易概述

    为保障南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程项目建设顺利推进，公司拟向建宁集团购买其所属土地使用权。

    建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与建宁集团之间

发生的关联交易总额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    建宁集团持有公司58.12%的股权，为公司的控股股东。

    （二）关联人基本情况

    企业名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层

    成立时间：2004年8月29日

    法定代表人：黄东海

    注册资本：陆亿元整

    实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

    经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。

    2016年主要财务指标：资产总额190.51亿元，净资产51.27亿元，营业收

入25.34亿元，净利润3.23亿元。

    三、关联交易的主要内容

    1、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地

    （1）交易标的：公司拟购买建宁集团位于南宁市江南区亭江路59号，面积

合计为110,987.54平方米的3宗土地使用权。

    （2）交易价格：根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的资产评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，交易价格为人民币12,286.32万元。

     (3)支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的50%。

    （4）其他事项：本次转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由双方共同承担；契税由公司承担。

    2、陈村水厂三期工程建设用地

    （1）交易标的：公司拟购买建宁集团位于南宁市西乡塘区大学东路79号，

面积为19,909.14平方米的1宗土地使用权及其地上房屋建筑物类资产。

    （2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，交易价格为人民币3001.97万元。

     (3)支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的50%。

    （4）其他事项：转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由双方共同承担；契税由公司承担。

     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    投资建设南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程是公司扩大主营业务规模，满足南宁市区快速增长的供水和污水处理需求的重要项目，也是公司非公开发行A股股票的募集资金投资项目。本次购买建设用地使用权保障了上述项目建设的用地需求，且交易价格根据第三方评估机构并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    1、公司董事会审计委员会2017年第7次会议审议通过了《关于购买江南污

水处理厂三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》。与会委员认为公司本次购买土地保障了南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程的顺利推进，且交易价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益，同意将该事项提交公司董事会审议。

    2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》，5名关联董事已全部回避表决，由其余4名非关联董事一致审议通过，同意公司购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权，并同意提交公司股东大会审议。

    3、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为公司本次购买土地使用权是为了满足南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地需要，保障项目建设的顺利推进，促进主营业务稳健发展，购买价格根据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次购买土地使用权事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、上网公告附件

   （一）绿城水务独立董事关于公司购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的事前认可意见

    （二）绿城水务独立董事关于公司购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的独立意见

    特此公告。

                                              广西绿城水务股份有限公司董事会

                                                             2017年12月14日

      报备文件

   （一）绿城水务第三届董事会第三十次会议决议

   （二）《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让位于南宁市江南区亭江路59号的3宗土地使用权资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第184号）（三）《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让位于南宁市西乡塘区大学东路79号的土地使用权和地上房屋建筑物类资产评估报告（中通桂评报字[2017]第211号）