国泰君安证券股份有限公司

                                   关于

格林美股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告

                          债券受托管理人

           （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

                            二�一七年十二月

                                  声明

    依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《格林美股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》、《格林美股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》、《格林美股份有限公司公开发行2016年公司债券之受托管理协议》、《格林美股份有限公司公开发行2017 年公司债券之受托管理协议》等相关规定，以及格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公司”）于2017年12月5日对外公布的《格林美股份有限公司关于新增借款超过上年末净资产 20%的公告》等相关公开信息披露文件，国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”）编制本《格林美股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

     一、公司债券核准文件和核准规模

    （一）2016年公司债（以下简称为“16格林01”）

    公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第四届董事会第二次

会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券

的议案》，同意公司发行总规模不超过8亿元（含8亿元）人民币的公司债券。

    2016年8月17日，中国证监会以《关于核准格林美股份有限公司公开发

行公司债券的批复》（证监许可[2016]1871号）核准公司面向合格投资者公开发

行面值不超过8亿元的公司债券。

    （二）2017年公司债（以下简称为“17格林债”）

    公司分别于2016年12月8日、2016年12月26日召开第四届董事会第十

四次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债

券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，同意公司申请发行不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券。

    2017年6月8日，中国证监会签发的“证监许可[2017]880号”文核准，公司

获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债

券。

     二、公司债券的基本情况

    （一）16格林01

    16格林01公司债券基本情况如下：

    1、发行主体：格林美股份有限公司。

    2、债券名称：格林美股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司

债券（第一期），简称为“16格林01”，债券代码为“112450”。

    3、发行规模：本期债券发行总额为8亿元，其中基础发行规模为6亿元，

超额配售2亿元。

    4、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发

行。

    5、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人赎回选

择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

    6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    7、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率为4.00%，在债券存续期前

3年保持不变。如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后

2年的票面年利率为调整后的票面年利率，在债券存续期后2年固定不变。债券

的利率不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

    8、起息日：本次债券的起息日为2016年9月22日。

    9、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

    10、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年间每年的9月22日。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不

另计利息。

    11、到期日：本次债券的到期日为2021年9月22日。

    12、兑付登记日：2021年9月22日前1个交易日为本期债券本金及最后

一期利息的兑付登记日。

    13、兑付日：本次债券的兑付日为2021年9月22日。如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

    14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

    15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

    16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

    17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

    19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否调整本期债券票面利率公告之日起3个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

    20、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3个计息年度付息日前

的第20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发

布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

    21、担保情况：本期债券无担保。

    22、发行时信用评级：根据联合信用评级有限公司出具的《格林美股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

    23、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

    （二）17格林债

    17格林债公司债券基本情况如下：

    1、发行主体：格林美股份有限公司。

    2、债券名称：格林美股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司

债券，简称为“17格林债”，债券代码为“112575”。

    3、发行规模：本次债券发行总规模不超过6亿元，其中，基础发行规模为

4亿元，超额配售2亿元。

    4、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发

行。

    5、债券期限：本次发行的期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率

选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权）。

    6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为6.27%，在债券存续期的前

3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限

后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期

限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券

在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务

院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

    8、起息日：本次债券的起息日为2017年8月25日。

    9、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

    10、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年间每年的8月25日。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不

另计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

    11、到期日：本次债券的到期日为2022年8月25日。

    12、兑付登记日：2022年8月25日前1个交易日为本期债券本金及最后

一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付登记日为2020年8月25日前1个交易日。

    13、兑付日：本次债券的兑付日为2022年8月25日。如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资

者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为2020年8月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

    14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

    15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

    16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

    17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

    19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否调整本期债券票面利率公告之日起3个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

    20、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3个计息年度付息日前

的第20个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发

布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

    21、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

    22、主承销商/债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

    23、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

    24、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

根据中国证券登记结算有限公司《关于发布

 有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒投资者关注相关风险。

     三、公司债券的重大事项

    国泰君安作为“16格林01”和“17格林债”的债券受托管理人，持续密切

关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

    （一）主要财务数据概况

    2016年末公司经审计净资产为720,223.51万元。2016年末公司借款余额

为942,072.96万元；截至2017年11月30日，公司借款余额为1,171,474.04

万元，相比2016年末累计新增借款金额为229,401.08万元，2017年1-11月累

计新增借款占2016年末净资产比例为31.85%，超过公司上年末净资产的20%。

    （二）新增借款的分类披露

    公司截至2017年11月30日较2016年末各类借款余额变动情况及占公司

2016年末净资产比例情况如下：

       类别               累计新增借款（万元）        累计新增借款余额占上年末

                                                            净资产比例（%）

     银行贷款                              83,401.08                      11.58

     公司债券                             120,000.00                      16.66

     融资租赁                              26,000.00                       3.61

       合计                              229,401.08                      31.85

    上述财务数据为合并口径计算，除2016 年末净资产及借款余额经审计外，

其他均未经审计。

    （三）其他发行人认为需要说明的事项

    公司于2017年9月6日披露了《关于2017年累计新增借款超过上年末净

资产百分之二十的公告》，截至2017年8月末，公司当年累计新增借款占2016

年末经审计净资产比例为22.98%。截至2017年10月末，上述比例降至19.04%。

截至2017年11月末，上述比例增至31.85%，在本年度内第二次超过20%，

根据相关监管规定，公司对累计新增借款情况予以披露。

    （四）2017年新增借款对偿债能力的影响分析

    上述新增借款主要用于公司的日常经营，属于公司正常经营活动范围。截至本临时报告出具日，发行人经营状况稳健、盈利情况良好、各项业务经营情况正常，上述新增借款未对发行人偿债能力产生重大不利影响。

    国泰君安作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。

     四、债券受托管理人联系方式

    有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

    联系人姓名：谭亲贵

    联系电话：0755-23976720

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公司债券重大事项临时受托管理事务报告》之盖章页）

                                       受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

                                                                 年    月    日