中信证券股份有限公司

                 关于深圳市裕同包装科技股份有限公司

           首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）于2016年12月16日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就裕同科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为80,429,400股，占公司总股本的20.1068%。    2、本次解禁的限售股上市流通日期为2017年12月18日。

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2757号文《关于核准深圳市裕

同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股40,010,000股。并经深圳证券交易所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕923 号）同意，公司股票于2016年12月16日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，发行后总股本为400,010,000股。

    （二）公司上市后股本变动情况

    2017年5月16日，2016 年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利

润分配预案的议案》，同意公司以2016年12月31日总股本400,010,000股为基

数，向全体股东每10股派现金人民币5元（含税）,不以公积金转增股本。公司

于 2017年 7月 3 日实施了利润分配方案，方案实施后，公司总股本仍为

400,010,000 股。

    截止本公告日，公司总股本400,010,000 股，其中尚未解除限售的股份数为

360,000,000股，占公司总股本的89.9978%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、上市公告书中做出的承诺

    （1）本公司机构股东北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司以及孙��均等19 名自然人股东分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

    （2）本公司股东湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司、深圳前海裕盛资产管理有限合伙企业（有限合伙）以及于建中分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

    （3）在本公司担任董事、监事、高级管理人员的王华君、吴兰兰、刘波、邓琴以及王彬初分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

    （4）发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人实际控制人、董

事长、总裁王华君，控股股东、实际控制人、副董事长、副总裁吴兰兰，裕同电子以及其他持有股份的董事、高级管理人员刘波、王彬初持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

    （5）发行人在首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内，如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产

（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价预案。

    ①控股股东吴兰兰、公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆将在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：

    （a）在增持义务触发之日起10个交易日内，前述人员将就增持发行人股票

的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；

    （b）将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、

集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股份；

    （c）公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度自公司领取薪酬总和的40%，12个月内各自增持发行人股份的数量各自不超过发行人股份总数的1%；

    （d）在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价

均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划；

    ②公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署关于稳定股价措施的承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

    2、招股说明书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书作出的限售承诺与上市公告书中一致。

    3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

    无。

    4、股东后续追加的承诺

    无。

    5、法定承诺和其他承诺

    无。

    （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且公司股票未触发上述承诺第（5）条所示启动稳定股价应急预案的情况。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月18日。

    2、本次解除限售股份的数量为80,429,400股，占公司总股本的20.1068%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数为24名。

    4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

                           所持限售     本次解除      质押或冻结的

序号  股东全称          股份总数     限售数量      股份数量        备注

                           （股）       （股）        （股）

        鸿富锦精密工业

1                         17,931,600   17,931,600    0

        （深圳）有限公司

        北京君联睿智创业

2      投资中心（有限合  17,748,000   17,748,000    0

        伙）

        湖南湖大海捷津杉

3                         6,260,870    6,260,870     0

        创业投资有限公司

4      深圳前海裕盛资产  2,131,200    2,131,200     0

        管理有限合伙企业

        （有限合伙）

5      孙��均             16,347,600   16,347,600    0

6      罗鸣               5,547,600    5,547,600     0

7      徐金洲             3,492,000    3,492,000     2,500,000

8      黄奇俊             2,415,600    2,415,600     2,415,600

9      陈锦棣             889,200      889,200       0

10     李燕               873,000      873,000       0

11     于建中             759,130      759,130       0

                                                                         监事会主

12     邓琴               720,000      720,000       0

                                                                         席

13     黎所远             720,000      720,000       450,000

14     王彬初             540,000      540,000       0               副总裁

15     陈惠芬             523,800      523,800       0

16     耿德先             523,800      523,800       0

17     高明               450,000      450,000       0

18     刘玉年             450,000      450,000       0

19     熊坤               436,500      436,500       0

20     俞晓帮             436,500      436,500       0

21     王云华             360,000      360,000       0

22     张蓓               349,200      349,200       0

23     沈旭华             261,900      261,900       0

24     王如意             261,900      261,900       0

合计                    80,429,400   80,429,400    5,365,600

    备注情况说明：

    担任公司监事、高级管理人员的邓琴、王彬初均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

    上述全部股东的减持行为还应严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 (证监会公告〔2017〕9号)等相关要求执行。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司就裕同科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

    2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。

    保荐机构对裕同科技本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》）之签章页）

                                                         中信证券股份有限公司

                                                                   年月日