海通证券股份有限公司

                           关于

   上海豫园旅游商城股份有限公司

           重大资产重组是否符合

《关于配合做好并购重组审核分道制

               相关工作的通知》

                             之

                      核查意见

                      独立财务顾问

               签署日期：2017年11月

    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为零售业，主要业务为商业零售，旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。标的资产所属行业为房地产业，主要业务包括房地产开发建设、商业地产经营、房地产投资、投资管理等。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为零售业，标的资产所属行业为房地产业，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司发行股份购买标的公司全部或部分股权，故本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组是否符合

 之核查意见》签章页）

项目主办人：

                                    王会峰         邢天凌

                                    范钰坤          陈松

项目协办人：

                                    钱路韵         游言栋

                                    杨轶伦         黄科捷

法定代表人：

                                    周杰

                                                         海通证券股份有限公司

                                                                年    月    日