河南明泰铝业股份有限公司

           非公开发行股票

                         之

           发行情况报告书

                 保荐人（主承销商）

               华林证券股份有限公司

 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号

               君泰国际B栋一层3号

                   河南明泰铝业股份有限公司

                              全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

         马廷义                    化新民                 杜有东

         刘杰                    赵引贵                 周正国

         高卫

                                                     河南明泰铝业股份有限公司

                                                            年    月    日

                                     目录

第一节 本次发行的基本情况......4

第二节 本次发行前后公司的基本情况......14

第三节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况......17

第四节 有关声明......18

第五节 备查文件......21

                                     释义

    在本报告书中，除特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司/本公司/明泰铝业/发行人指 河南明泰铝业股份有限公司

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

保荐机构/主承销商/华林证券    指 华林证券股份有限公司

发行人会计师                   指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师                    指 北京市天铎律师事务所

上交所                         指 上海证券交易所

本次非公开发行/本次发行       指 发行人非公开发行不超过10,500万股股票的行为

元、万元                       指 人民币元、万元

本报告书                       指 本发行情况报告书

    注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

                 第一节   本次发行的基本情况

      一、本次发行履行的相关程序

     （一）本次发行履行的内部决策过程

    2016年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于

 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
  
   的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年9月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前 述与本次发行相关的议案。 根据公司股东大会的授权，2017年2月15日，公司召开第四届董事会第十 三次会议，审议通过了《关于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》、《关于
     
      的议案》等与本次发行相关的议案。 2017年3月21日，公司实施完毕2016年度利润分配，本次非公开发行股 票的发行价格相应调整为不低于14.06元/股。 2017年9月8日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》申请延长本次非公开发行股票的决议。 2017年9月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前 述延长本次非公开发行股票有效期决议的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016年10月19日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文 号为163036号； 2017年2月15日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案； 2017年7月10日，明泰铝业收到证监会核准本次发行的文件，核准文号为: 《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）。 （三）募集资金验资情况 截至2017年12月4日，5名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了《河南明泰铝业 股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48120019号），确认本次发行的认购资金到位。 主承销商在扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户划转了剩余的全部认股款。2017年12月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2017]000889号），截至2017年12月5日止，明泰铝业共计募集货币资金人民币 1,078,237,990.10（大写：壹拾亿柒仟捌佰贰拾叁万柒仟玖佰玖拾元壹角整），扣除与发行有关的费用人民币6,914,237.01元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟贰佰叁拾柒元零壹分），明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,071,323,753.09 元（大写：壹拾亿柒仟壹佰叁拾贰万叁仟柒佰伍拾叁元零玖分），其中计入“股本”人民币76,688,335.00元（大写：柒仟陆佰陆拾捌万捌仟叁佰叁拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币994,635,418.09元（大写：玖亿玖仟肆佰陆拾叁万伍仟肆佰壹拾捌元零玖分）。 （四）股份登记和托管情况 明泰铝业本次非公开发行的股票已于2017年12月11日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 二、本次发行证券的情况 1、发行证券的方式和种类：本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）； 2、发行数量：本次发行股票数量为76,688,335股； 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元； 4、发行价格：本次发行价格为14.06元/股； 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。 2017年3月21日，公司实施完毕2016年度利润分配，本次非公开发行股 票的发行价格相应调整为不低于14.06元/股。 5、募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为 1,078,237,990.10元，扣除发行费用 6,914,237.01元，本次发行募集资金净额为1,071,323,753.09元。 6、发行股票的锁定期 特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。 7、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司 三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象和发行数量 1、申购报价情况 2017年11月24日，主承销商共向115家机构及个人送达了《认购邀请书》。 在《认购邀请书》规定的时限内，即截至2017年11月29日12:00，华林证券 和发行人共收到5家投资者的《申购报价单》，均为有效申购报价。其中2家投 资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外3家投资者为基金公司， 无需缴纳保证金。 本次发行有效报价情况如下： 序号 认购投资者 认购价格 认购金额 是否缴纳 （元） （万元） 保证金 1 金鹰基金管理有限公司 14.06 29,526.00 - 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.07 12,151.60 是 3 财通基金管理有限公司 14.08 12,151.60 - 4 中科沃土基金管理有限公司 14.06 41,200.00 - 5 马跃平 14.06 12,794.60 是 2、确定的发行对象股份配售情况 发行人根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先、认购金额优先、传真时间优先的原则，确定本次发行的对象为如下投资者： 序 询价对象名称 申购价格 申购金额 号 （元/股） （万元） 1 财通基金管理有限公司 14.08 12,151.60 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.07 12,151.60 3 中科沃土基金管理有限公司 14.06 41,200.00 4 金鹰基金管理有限公司 14.06 29,526.00 5 马跃平 14.06 12,794.60 根据认购结果，本次报价在14.06元/股（含14.06元/股）以上的投资者共 5家，华林证券与发行人结合公司本次拟募集资金上限及发行股数情况，决定不 启动追加程序。参与认购的投资者均足额获得配售，本次发行总认购股数为 76,688,335股。 本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 8,642,674 121,515,996.44 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 8,642,674 121,515,996.44 3 中科沃土基金管理有限公司 29,302,987 411,999,997.22 4 金鹰基金管理有限公司 21,000,000 295,260,000.00 5 马跃平 9,100,000 127,946,000.00 合计 76,688,335 1,078,237,990.10 最终获配投资者的产品情况如下： 序号 认购对象 认购产品 1 财通基金管理有限公司 财通基金-杭州城投定增1号资产管理计划 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 浙商聚金明泰1号定向资产管理计划 3 中科沃土基金管理有限公司 中科沃土明泰铝业定增1号单一客户资产管 理计划 4 金鹰基金管理有限公司 金鹰穗通定增395号资产管理计划 5 马跃平 - 限售期：本次投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行新增股份已于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向5名特定投资者发行的76,688,335 股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年12月11日。 （二）发行对象的基本情况 1、金鹰基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2002年11月06日 住 所：广东省广州市南沙区滨海路171号11楼自编1101之一J79 法定代表人：刘岩 注册资本：贰亿伍仟万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与明泰铝业的关联关系 金鹰基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：295,260,000.00元 认购股数：21,000,000股 （4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 金鹰基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、财通基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：人民币20,000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与明泰铝业的关联关系 财通基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币121,515,996.44元 认购股数：8,642,674股 （4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 财通基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、浙江浙商证券资产管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年4月18日 住 所：杭州市下城区天水巷25号 法定代表人：李雪峰 注册资本：人民币50,000万元整 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与明泰铝业的关联关系 浙江浙商证券资产管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币121,515,996.44元 认购股数：8,642,674股 （4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 浙江浙商证券资产管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、中科沃土基金管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司 成立日期：2015年9月6日 住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5668 法定代表人：朱为绎 注册资本：人民币10,000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与明泰铝业的关联关系 中科沃土基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币411,999,997.22元 认购股数：29,302,987股 （4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 中科沃土基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、马跃平 （1）个人简介 姓名：马跃平 身份证号：410124************ 联系地址：河南省郑州市金水区****** （2）与明泰铝业的关联关系 马跃平与明泰铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币127,946,000.00元 认购股数：9,100,000股 （4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 马跃平最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象关联关系及备案情况的核查 1、投资者关联关系核查 根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的5家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 本次发行的发行对象，符合发行人相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。 2、备案情况核查 本次非公开发行经过竞价并最终获配的发行对象为5家，经保荐机构（主承 销商）、见证律师共同核查，配售对象中： （1）马跃平以其自有资金账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 （2）金鹰基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司及其本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。 经核查，保荐机构（主承销商）认为所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。 3、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交 的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下： 序号 投资者名称 投资者类别 是否与R3级匹配 1 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 2 金鹰基金管理有限公司 专业投资者 是 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 专业投资者 是 4 中科沃土基金管理有限公司 专业投资者 是 5 马跃平 专业投资者 是 四、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构意见 保荐机构认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。” （二）发行人律师意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行人的发行资格以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。” 第二节 本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年10月末，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 马廷义 105,916,800 20.63 雷敬国 29,476,800 5.74 王占标 24,930,000 4.86 马廷耀 23,677,234 4.61 化新民 18,096,913 3.53 李可伟 15,284,400 2.98 马跃平 14,340,400 2.79 许�� 6,924,900 1.35 浙江财通资本投资有限公司 6,619,593 1.29 杭州金投建设发展有限公司 6,619,593 1.29 合计 251,886,633 49.07 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2017年12月11日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 马廷义 105,916,800 17.952 2 雷敬国 29,476,800 4.996 3 中科沃土基金－浦发银行－云南信托－云信智 29,302,987 4.967 兴2017－514号单一资金信托 4 王占标 24,930,000 4.226 5 马廷耀 23,677,234 4.013 6 马跃平 23,440,400 3.973 7 金鹰基金－浦发银行－云南国际信托－云信富 21,000,000 3.559 春12号单一资金信托 8 化新民 18,096,913 3.067 9 李可伟 15,284,400 2.591 10 财通基金－浦发银行－云南国际信托－云信富 8,642,674 1.465 春7号单一资金信托 10 杭州安胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,642,674 1.465 本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司主营业务仍然为铝板带和铝型材加工，主要从事铝制产品的研发、生产与销售，主营业务不会发生变化；《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；公司将增加76,688,335股限售流通股，公司控股股东、实际控制人马廷义的持股比例有所下降，但仍是公司第一大股东，仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控股权的变化，此外，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化；公司高管人员结构不会发生变化；本次发行募集资金将投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。 （二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响本次发行后，公司的资产规模大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在铝加工领域竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，与控股股东及关联人之间不产生同业竞争和关联交易。 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 （五）本次发行对公司负债情况的影响 本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 第三节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机 构情况 （一）发行人： 河南明泰铝业股份有限公司 法定代表人： 马廷义 经办人员： 雷鹏 办公地址： 河南省巩义市回郭镇开发区 联系电话： 0371-67898155 传真： 0371-67898155 （二）保荐机构： 华林证券股份有限公司 法定代表人： 林立 保荐代表人： 魏勇、何保钦 项目协办人： 李丽 办公地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B 栋一层3号 联系电话： 010-88091786 传真： 010-88091790 （三）发行人律师： 北京市天铎律师事务所 负责人： 胡维翊 经办律师： 胡维翊、吴俊辉 办公地址： 北京市西城区国英1号309 联系电话： 010-58562399 传真： 010-58562398 （四）会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 经办注册会计师： 董超、李斌 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话： 0371-60228152 传真： 0371-60228170 第四节 有关声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 第五节 备查文件 一、备查文件 1、华林证券股份有限公司出具的《关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》； 2、华林证券股份有限公司出具的《华林证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》； 3、北京市天铎律师事务所出具的《北京市天铎律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》； 4、北京市天铎律师事务所出具的《北京市天铎律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》； 5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到本公司的办公地点查阅。 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午2:30-4:30。 四、信息披露网址 http://www.sse.com.cn （此页无正文，为《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》之签字盖章页） 河南明泰铝业股份有限公司 年月日