证券代码：603598          证券简称：引力传媒        公告编号：2017-066

                          引力传媒股份有限公司

关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“引力传媒”）2017年12月12

日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

    1、2016年9月23日，引力传媒第二届董事会第十五次会议审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》、

《关于
 
  的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议上述议案。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2016年10月17日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于
  
   及其
   
    的议 案》、《关于
    
     的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年11月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《引力传媒股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《引力传媒股份有限公司关于向激励对象授予限制 第1页共4页 性股票的议案》，将激励对象人数调整为72人，首次授予股份数量调整为443.3万 股，并确定了限制性股票首次授予日为2016年11月28日。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年12月5日，公司完成了本次限制性股票激励计划涉及的443.3万 股限制性股票的授予登记。 5、2017年12月12日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价 格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 1、回购注销原因、数量及价格 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于王瑞军等7名原限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49万股，占股权激励计划授予总量的11.05%，回购数量占目前总股本的0.18%。 由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2016年年度权益分派方案，回购价格作了相应调整，回购价格调整为10.473元/股。 根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。 2、回购价格调整说明 上述人员为2016年限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016年11月28日授予限制性股票的授予价格为10.51元/股。 由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2016年年度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本271,113,000股为基数，每股派发现金红利0.037元（含税），根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划回购价格由10.51元/股调整为10.473元/股。 3、回购资金总额与回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为5,131,770元，全部为公 第2页共4页 司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为65人。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 173,753,000 64.09% -490,000 173,263,000 64.02% 二、无限售条件股份 97,360,000 35.91% 97,360,000 35.98% 三、股份总数 271,113,000 100% 270,623,000 100% 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事意见 独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，因此我们同意上述事项。 六、监事会核查意见 监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草 案）》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于王瑞 军等7名原限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激 励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49万股，并由公司回购注销。由于公司在激励对象获授限制性股票后实施了2016年年度权益分派方案，回购价格作了相应调整，回购价格调整为10.473元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、律师法律意见 北京市金杜律师事务所认为：引力传媒本次股权激励计划调整及回购已取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划调整及回购符合《公司法》、《证 第3页共4页 券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次股权激励计划调整及回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议决议； 2、第二届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所《关于引力传媒股份有限公司调整2016年限制性股票 激励计划回购价格及注销部分已授予尚未解锁限制性股票的法律意见》。 特此公告。 引力传媒股份有限公司 董事会 2017年12月12日 第4页共4页