股票代码：000584           股票简称：哈工智能           公告编号：2017-106

                 江苏哈工智能机器人股份有限公司

                    关于对外投资并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、为了进一步推动江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）在高端装备制造、机器人、大数据等领域的产业布局，发掘优质并购项目，提升公司的综合实力，公司拟与广州大直投资管理有限公司（以下简称 “大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。

    并购基金的认缴出资总额不高于人民币40,000万元。其中，大直投资作为

普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资

人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。

    2、本事项已经公司2017年12月11日召开的第十届董事会第十五次会议审

议通过。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。

    4、公司承诺在参与投资设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    二、投资标的基本情况

    企业名称：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330402MA29G94H51

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司

    成立日期：2017年6月28日

    主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼107室

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    经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    合伙人信息：大直投资为普通合伙人，自然人姜汉宇为有限合伙人。（根据嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月7日作出的合伙人大会决议，有限合伙人姜汉宇将在哈工智能、长城证券履行完成投资并购基金的内部决策流程后，退出合伙企业）

    三、拟签署合伙协议合伙人基本情况

    1、普通合伙人大直投资基本情况

    统一社会信用代码：91440101MA59HPN52X

    企业名称：广州大直投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：广州市天河区宦溪石宦路10号C栋326房

    法定代表人：申言常

    注册资本：人民币1,000万元

    成立日期：2017年1月11日

    经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）私募基金管理人登记备案情况：大直投资已依照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案, 私募基金管理人登记编码为P1062340。

    股权结构：

                股东                   认缴出资额（万元）      持股比例

                赵洋                                 400.00               40%

               申言常                                300.00               30%

                张丽                                 300.00               30%

                合计                               1,000.00              100%

    2、优先级有限合伙人长城证券基本情况

    统一社会信用代码：91440300192431912U

    企业名称：长城证券股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

    法定代表人：丁益

    注册资本：279,306.481500万人民币

    成立日期：1996年5月2日

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

    3、关联关系或其他利益关系说明

    公司与本次并购基金的基金管理人及其他投资方均不存在关联关系，投资基金其他投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。其他参与投资基金的各方不存在一致行动关系。

    四、拟签署的合伙协议主要条款

    1、基金名称：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、基金规模及出资方式：合伙企业全体合伙人总认缴出资额为人民币40,000

万元，出资方式均为货币出资。

    5、合伙人情况：

              合伙人名称                   合伙人类别       出资金额(元)

        广州大直投资管理有限公司         普通合伙人         4,000,000

  江苏哈工智能机器人股份有限公司    劣后级有限合伙人     96,000,000

        长城证券股份有限公司          优先级有限合伙人    300,000,000

                 合计                            -             400,000,000

    6、存续期限

    （1）合伙企业的存续期限为成立之日起5年（“存续期”）。

    （2）合伙企业在成立日起3年内可进行投资运营（“投资及持有期”），

除非合伙人会议另行同意，合伙企业不得在投资及持有期满后继续投资。

    （3）投资及持有期结束后的2年为退出期（“退出期”），除合伙人会议

另行同意，合伙企业在退出期内不得进行投资，仅能进行已投资项目的管理及退出。

    （4）如合伙企业的退出期满但合伙企业在项目投资组合未实现退出，经合伙人会议决议可以延长退出期（“延长期”）。

    （5）经合伙人会议审议通过，亦可提前终止本合伙企业。

    7、出资缴付

    全体合伙人分两期对合伙企业实缴出资。

    （1）第一期出资

    全体合伙人对合伙企业第一期出资金额合计22,000万元，占认缴出资总额

的比例为55%。

    其中，优先级有限合伙人出资16,500万元，在劣后级有限合伙人本期出资

到位后5个工作日内缴纳；劣后级有限合伙人出资5,280万元，于本基金成立日

后10个工作日内缴纳;大直投资出资220万元，在本基金成立日后30个工作日

内缴纳。

    （2）第二期出资

    全体合伙人对合伙企业第二期出资金额合计18,000万元，占认缴出资总额

的比例为45%。

    其中，优先级有限合伙人出资 13,500万元；劣后级有限合伙人出资4,320

万元；大直投资出资180万元。

    第二期出资应在投资及持有期期满前缴纳完毕，具体出资时间由执行事务合伙人根据项目投资安排另行以《出资缴付通知》的形式通知全体合伙人。全体合伙人应根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知书》所载出资期限及出资金额缴纳第二期出资。

    8、执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司

    9、执行事务合伙人的权利

    基金管理人暨执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于合伙企业事务的如下执行权，包括但不限于：

    （1）按合伙协议约定，执行合伙企业的投资决策；

    （2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

    （3）根据合伙人会议决议或合伙协议约定开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

    （4）根据合伙人会议、投资决策委员会决议或合伙协议约定订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议（包括但不限于委托管理协议、托管协议）；

    （5）根据合伙人会议决议选聘和更换合伙企业年度财务报表的审计机构；（6）根据合伙人会议决议或投资决策委员会决议，为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

    （7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

    （8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；

    （9）除合伙协议规定执行事务合伙人有权自主决定事项外，根据合伙人会议决议或投资决策委员会决议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

    10、执行事务合伙人的义务

    （1）勤勉尽职，维护基金财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对目标项目采取以下措施：

    （a）代表基金在投资于目标项目时争取更多的投资者保护机制，如设定回购安排、对赌安排等，最大可能保证基金对目标项目的本金安全及合理收益；（b）代表基金在目标项目中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权。在目标项目中代表基金利益的董事或人员应走访目标项目，听取汇报，深入了解目标项目情况；

    （c）及时发现目标项目重大事项变更或取得目标项目重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；

    （d）定期获得目标项目的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表、年度经营报告和财务预算并进行审核。如发现目标项目经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金报告；

    （e）必要时向目标项目提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等。

    （2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。

    （3）未经合伙人会议同意，不得与本基金进行交易，不得向合伙人以外的人转让或出质其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

    （4）法律、法规及本协议规定的其他义务。

    11、有限合伙人的权利及义务

    （1）有限合伙人享有如下权利：

    （a）参加合伙人会议并行使表决权；

    （b）了解合伙企业的经营管理情况、资金用途情况和被投资公司情况；

    （c）了解合伙企业的财务状况；

    （d）按照本协议的约定享有合伙企业的收益；

    （e）根据本协议约定向执行事务合伙人提议召开合伙人会议；

    （f）听取执行事务合伙人关于合伙企业的经营情况报告；

    （g）根据本协议约定将持有的全部或部分合伙份额转让与合伙企业的其他合伙人或第三人。

    （2）有限合伙人承担如下义务：

    （a）按本协议第三条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

    （b）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

    （c）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

    （d）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；

    （e）法律、法规及本协议规定的其他义务。

    12、管理费：基金管理人有权按照实缴出资金额2%/年的费率向合伙企业收

取管理费。

    13、投资方向：合伙企业将通过对目标项目增资、受让目标项目原股东股权等方式对目标项目进行股权投资。目标项目应为高端装备制造、机器人、大数据行业成长期企业。

    14、投资限制：本基金不得从事证券投资业务，但所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外。此外，本基金不得投资房地产市场、不得投资于金融衍生品。

    15、投资决策委员会

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人各委派1人。投资决策委员会任何投资决策的做出需取得投资决策委员会全体委员的同意。

    16、投资退出

    本基金的退出方式不做限制，包括但不限于目标项目IPO、新三板挂牌、并

购、股转、管理层回购、借壳、清算等。

    17、收益分配

    在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后10

个工作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺序进行分配：

    （1）向优先级有限合伙人支付优先回报；

    （2）向优先级有限合伙人支付投资本金；

    （3）向劣后级有限合伙人支付投资本金；

    （4）向普通合伙人支付投资本金；

    （5）剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照8：2的比例分配。

    18、亏损承担

    （1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损。

    （2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴出资比例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。

    19、会计核算与审计

    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

    合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

    20、特别说明：自然人姜汉宇承诺：“本人已知悉广州大直投资管理有限公司拟与江苏哈工智能机器人股份有限公司、长城证券股份有限公司签署的《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的全部内容，对协议全部内容无异议。”

    五、对外投资的影响和风险

    1、对外投资的影响

    公司本次投资并购基金，有助于公司在高端装备制造、机器人、大数据等领域进一步加码，利用合作方的相关资源发掘行业优质标的，积极投资布局，落实公司发展战略，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力。公司本次投资的资金全部为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

    2、对外投资的风险

    并购基金的运作存在未能寻求到合适标的项目、投资项目失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司对并购基金优先级合伙人长城证券的投资本金及优先回报承担差额补足义务，若并购基金未能达到预期目标，公司将因承担差额补足义务而形成损失。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注并购基金的日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理人加强投前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

    此外，并购基金的主要投资方向为高端装备制造、机器人、大数据行业成长期企业，存在投资与公司主营业务相同或相近的项目的可能，对于并购基金投资的与上市公司主营业务相同或相近的项目，在同等条件下公司将具有优先收购权。

    六、备查文件

    第十届董事会第十五次会议决议。

    特此公告。

                                          江苏哈工智能机器人股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2017年12月13日