证券代码：000767          证券简称：漳泽电力       公告编号：2017临─094

                   山西漳泽电力股份有限公司

关于转让临汾热电50%股权、蒲洲发电全部

              资产及负债的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      一、关联交易概述

      公司拟将持有的山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”）50%股权、山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产及负债转让给大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“电力能源”）。

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因电力能源与公司都属于大同煤矿集团有限责任公司同一控制人旗下控股公司。本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届十九次董事会以 7 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

      本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

      二、交易对方的基本情况

      名称：大同煤矿集团电力能源有限公司

      法人：文生元

      注册资本：23495万元

      成立日期：2011年1月14日

      企业类型：有限责任公司

      公司地址：太原市高新区晋阳街正信科技大厦

      经营范围：电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      关联关系：

                             大同煤矿集团有限责任公司

          27.45%                                     100%

      山西漳泽电力股份有限公司                大同煤矿集团电力能源有限公司

      三、交易标的基本情况

      1.标的资产基本情况

      本次公司转让的标的为临汾热电50%股权、蒲洲发电全部资产及负债。其中临汾热电为公司控股子公司，蒲洲发电为公司分公司。

      2.股权设置情况

                                股权转让前

                            山西漳泽电力股份有限公司

                 50%                         分支机构

            山西临汾热电有限公司                  蒲洲发电分公司

                                    股权转让后

                          大同煤矿集团电力能源有限公司

                 50%                         分支机构

            山西临汾热电有限公司                  蒲洲发电分公司

      3.审计评估结果

      经中兴财光华会计师事务所审计，北京中企华评估有限责任公司评估，截至2017年 10月31日，临汾热电、蒲洲发电审计评估结果如下：

      山西临汾热电有限公司于评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 340,890.39 万元，总资产评估价值为222,944.60 万元，减值额为 117,945.79 万元，减值率为

34.60%；总负债账面价值为 369,178.36 万元，总负债评估

价值为367,398.94万元，减值额为1,779.42万元，减值率

为0.48%；净资产账面价值为-28,287.97万元，净资产评估

价值为-144,454.34万元，减值额为116,166.37万元，减值

率为410.66%。

      山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 186,051.62 万元，总资产评估价值为 162,217.04 万元，减值额为 23,834.58万元，减值率为12.81%；总负债账面价值为284,855.49万元，总负债评估价值为283,453.54万元，减值额为1,401.95万元，减值率为0.49%；净资产账面价值为-98,803.87万元，净资产评估价值为-121,236.50 万元，减值额为 22,432.63万元，减值率为22.70%。

      四、交易的定价政策及定价依据

      本次转让价格以经大同煤矿集团有限责任公司备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持山西临汾热电有限公司 50%股权项目资产评估报告》、《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司净资产项目资产评估报告》作为本次股权转让的定价依据。

      因评估价格为负值，转让价格均按照 “人民币 1 元”

确定。

      五、交易协议的主要内容

      1.转让临汾热电股权的交易协议

      转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司

      受让方（乙方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

      （一）转让标的

      本次股权转让的标的为：甲方持有的临汾热电50%股权

      （二）转让方式、转让价格及确定依据

      1）本次股权转让方式为协议转让。

      2）本次股权转让的价格为1元人民币。

      （三）转让价款的支付

      本合同签订后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认

可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价款，标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。

      甲方应就转让款项向乙方出具相等金额收款凭据。

      （四）转让涉及的有关税费的负担

      在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

      （五）合同的生效及实施

      本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。

      2.转让蒲洲发电全部资产及负债的协议

      转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司

      受让方（乙方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

      （一）本次转让标的为：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司资产及负债。

      （二） 转让方式、转让价格及确定依据

      1）本次资产转让方式为协议转让。

      2）本次资产及负债转让的转让价格为：人民币1元。

      （三）资产过户登记

      甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。

      （四）转让标的涉及的职工安置方案

      蒲洲发电分公司现有职工将按照“人随资产走”的原则，全部由乙方负责接收。

      （五）转让涉及的有关税费的负担

      在本合同项下标的资产交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

      （六）合同的生效及实施

      本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。

      六、交易目的和对公司的影响

      本次交易的目的是为了加快处置低效、无效、低等级火电，集中发展大容量、高参数、低能耗、大型高效、高等级煤电和清洁、低碳新能源，进一步调整和优化公司资产结构布局，不断推进公司产业结构转型升级。本次交易完成后，临汾热电、蒲洲发电两家企业将不再纳入公司合并报表范围，有利于提升公司整体经营能力和未来可持续发展能力，有利于更好地维护公司全体股东和中小投资者的利益。

      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为21880.29万元。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      事前认可意见。我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：本次转让临汾热电 50%股权、蒲洲发电全部资产及负债的目的是为了调整和优化公司资产结构布局，不断推进公司产业结构转型升级。我们同意将该事项提交公司八届十九次董事会审议。

      独立意见：公司第八届十九次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、常春、赵文阳回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      九、备查文件

      1.公司八届十九次董事会决议。

      2.独立董事关于公司八届十九次董事会相关事项的独立意见。

      3.股权转让合同。

      4.国有资产转让合同。

      特此公告。

                            山西漳泽电力股份有限公司董事会

                                  二○一七年十二月十二日