股票简称：万向钱潮     股票代码：000559    编号：2017－072

                       万向钱潮股份有限公司

   收购浙江大鼎贸易有限公司股权的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

     1、2017年12月11日公司与万向资源有限公司（下称“万向资

源”）在杭州签署了《股权转让协议书》，公司以现金方式收购万向资源持有的浙江大鼎贸易有限公司（下称“大鼎贸易”）50%的股权，交易金额为3,688.86万元。

     2、万向资源系万向集团公司全资子公司，万向集团公司系公司控股股东，因此本次股权收购构成了关联交易。

     3、2017年12月11日，公司召开第八届董事会2017年第六次

临时会议审议通过了《关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的议案》，关联董事管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避表决，非关联董事姜新国和独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国一致同意该项议案。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，亦无需获得政府有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     本次交易对方万向资源，其基本情况如下：

     1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区

     2、注册资本：60,000万元

     3、法定代表人：鲁伟鼎

     4、经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。

     5、股东及股权比例：万向集团公司持有其100%的股权。

     6、经营情况：截止2016年12月31日，万向资源的合并账面总资产1,761,577.85万元，负债总额为1,326,908.84万元，净资产为

434,669.02万元；2016年万向资源实现营业收入7,522,821.58万元，归属于母公司的净利润170,754.47万元。

     截止2017年9月30日，万向资源的合并账面总资产1,788,558.33万元，负债总额为1,322,372.94万元，净资产为466,185.39万元；2017年1-9月份万向资源实现营业收入6,830,357.02万元，归属于母公司的净利润28,489.48万元（以上数据未经审计）。

     万向集团公司系本公司控股股东，因此，本公司与万向资源构成关联关系。

     三、交易标的公司基本情况

     （一）基本情况

     本次交易的标的公司是大鼎贸易，其基本情况如下：

     1、注册地址：浙江省杭州市萧山区所前镇萧然钢材物流中心商务办公用房5楼

     2、注册资本：5,000万元

     3、法定代表人：韩又鸿

     4、经营范围：煤炭批发经营；冶金原料、炉料、矿产品（除国家专控）、铁合金、焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建材、 汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售及中介服务；附设商场； 投资兴办实业；货物及技术的进出口**

     5、股东及股权比例：万向资源持有其 50%的股权，公司持有其

50%的股权。

     根据大鼎贸易的《公司章程》，本公司在该公司董事会有三分之二的投票表决权，且该公司总经理、财务经理均由本公司委派，因此，本公司实质性控制大鼎贸易，故一直将该公司纳入公司合并财务报表范围。

     （二）历时沿革

     大鼎贸易系由本公司与万向资源投资设立，于1995年3月15日

登记注册，现持有杭州市工商管理局萧山分局颁发的统一社会信用代码为913301091435841706的营业执照。

     （三）大鼎贸易概况

     大鼎贸易主要从事钢材、煤炭、炉料、铁矿石及合金、数控设备及刀具贸易，依托万向整体资源平台优势，其业务模式为将采购的炉料销售给钢铁生产企业，再从相应的钢铁生产企业采购钢材，为万向集团旗下的生产型企业输送钢材。

     （四）主要财务数据

                                                            金额单位：人民币万元

        项目      2015年12月31日    2016年12月31日    2017年9月30日

    总资产                   53,408.05               59,907.07            62,105.41

    总负债                   45,544.95               52,362.66            54,450.55

    股东全部权             7,863.10                7,544.41             7,654.86

益

        项目              2015年               2016年           2017年1-9月

    营业收入               197,129.55              197,379.27           192,250.37

    利润总额                  2,052.00                1,777.40             1,614.15

    净利润                    1,604.06                1,124.97             1,122.92

     注：2015年度、2016年度、2017年1-9月财务数据业经天健会

计师事务所(特殊普通合伙)审计。

     （五）评估情况

     以2017年9月30日为资产评估基准日，公司聘请了具有执行证

券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对大鼎贸易的股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第010210号资产评估报告。具体评估情况如下：

     1、评估方法

     本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。

     2、评估对象和评估范围

     评估对象为大鼎贸易股东全部权益价值。评估范围为经过审计后大鼎贸易有的全部资产和负债。于评估基准日2017年9月30日企业资产总额账面值62,105.41万元，负债总额账面值为54,450.55万元，净资产账面值为7,654.86万元。

     评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。

     评估范围内的负债为流动负债，包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

     3、评估结论

     （1）资产基础法评估：大鼎贸易总资产账面价值为62,105.41万元，评估价值为62,838.89万元，增值额为733.48万元，增值率为1.18 %；总负债账面价值为54,450.55万元，评估价值为54,450.55万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,654.86万元，评估价值为8,388.34万元，增值额为733.48万元，增值率9.58%。评估情况详见下表：

                                                                   单位：万元

             项目             账面价值    评估价值      增减值       增值率%

                                   A           B          C=B-A       D=C/A×100

    流动资产            1      61,537.06     62,233.99         696.93           1.13

    非流动资产          2         568.35       604.90          36.55          6.43

    固定资产            3          17.36        45.66          28.30         163.07

    无形资产            4          0.26         8.50          8.24       3,197.92

    递延所得税资产      5         550.73       550.73           0.00          0.00

         资产总计       6      62,105.41     62,838.89         733.48           1.18

    流动负债            7      54,450.55     54,450.55          0.00          0.00

    非流动负债          8          0.00         0.00          0.00

         负债总计       9      54,450.55     54,450.55          0.00          0.00

股东全部权益（净资产） 10       7,654.86     8,388.34         733.48           9.58

     （2）收益法评估：于评估基准日2017年9月30日，用收益法

评估的大鼎贸易股东全部权益价值评估值为11,350.20万元，与账面

净资产7,654.86万元相比评估增值3,695.34万元，增值率48.27%。

     对两种评估方法的评估情况进行综合分析后，确定资产基础法的评估结果测算结果更为合理，更能客观反映大鼎贸易的市场价值，因此采用资产基础法的评估结果测算结果作为最终评估结果结论。即：以2017年9月30日为资产评估基准日，经中水致远资产评估有限公

司评估并出具中水致远评报字[2017]第010210号资产评估报告，以

资产基础法测算，确定大鼎贸易截至2017年9月30日净资产评估值

为8,388.34万元。

     （六）董事会及独立董事关于资产评估独立性、公允性及合理性的讨论与分析

     ①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见

     本次对大鼎贸易进行评估的评估机构为中水致远资产评估有限公司，具有执行证券、期货从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司及其关联方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

     ②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了大鼎贸易于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。

     ③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见

     本次评估目的是本公司以现金方式分别收购万向资源持有的大鼎贸易50%的股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

     ④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见

     综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

     （七）其他

     1、经公司、万向资源及大鼎贸易核查，截止本公告披露日，大鼎贸易不存在以下情形：

     ①该公司近三年除本次资产评估外，不存在资产评估的情形；

     ②万向资源不存在占用公司资金的情形，也不存在为其他公司担保的情形。

     2、万向资源持有的大鼎贸易50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情形，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等方面的情形。

     四、交易的定价政策及依据

     本次公司收购万向资源持有的大鼎贸易50%的股权，以2017年9

月30日为资产审计及评估基准日，经中水致远资产评估有限公司评

估并出具中水致远评报字[2017]第010210号资产评估报告，该公司

评估后的净资产为8,388.34万元，扣除2017年10月已向股东双方

实施的分红1,010.63万元后，净额为7,377.71万元，确定万向资源

所持有50%股权的转让价格为3,688.86万元。

     五、交易协议基本内容

     1、万向资源将其持有的大鼎贸易 50%股权全部转让给公司，交

易日为公司董事会批准之日。

     2、交易双方同意以2017年9月30日为审计与资产评估基准日，

经具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司评估并出具中水致远评报字[2017]第010210号资产评估报告，该公司评估后的净资产为 8,388.34 万元，扣除 2017年 10 月已向股东双方实施的分红1,010.63万元后，净额为7,377.71万元，确定转让价格为3,688.86万元，由公司收购万向资源持有的大鼎贸易 50%的股权。（基准日至交易日实现的盈亏由原股东按股权比例享有或承担）

     3、本次交易涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担并交纳。

     4、支付方式

     本次股权收购采取现金一次性支付方式，即公司就本次股权受让事宜经董事会批准生效后3日内，公司以现金方式向万向资源支付本次股权转让价款人民币3,688.86万元。

     5、违约及索赔

     任何一方违反协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失的费用。

     6、不可抗力

     由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议。

     六、交易目的和影响

     本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联投资，增强了经营的独立性，有利于公司更加长远和稳健的发展。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     截止本公告披露日本公司与万向资源累计已发生的各类关联交易的总金额如下:

     1、采购商品：本公司及下属子公司向万向资源采购商品总金额为5,134.725万元。

     八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

     公司在召开董事会前，就上述股权转让的关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将该关联交易议案提交公司第八届董事会2017年第六次临时会议予以审议。

     公司独立董事对关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的议案发表了同意的独立意见：

     1、公司以现金方式收购万向资源所持有的大鼎贸易50%的股权，

有利于减少公司与关联方之间的关联交易，增强了经营的独立性；

     2、本次交易以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司收购浙江大鼎贸易有限公司的股权。

九、备查文件

1、第八届董事会2017年第六次临时会议决议；

2、独立董事事前认可确认函；

3、独立董事意见；

4、股权转让协议书。

特此公告。

                                     万向钱潮股份有限公司

                                          董    事    会

                                    二�一七年十二月十三日