长沙银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的长沙银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
    一、规范性问题
1、发行人发放贷款和垫款由公司贷款、个人贷款及票据贴现组成，并披露了按照贷款五级分类划分的贷款分布情况。请发行人在招股说明书中补充：（1）披露公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；报告期内不良贷款率变化的原因，报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，按担保方式划分的各类贷款金额和占比变化的原因，贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。（2）发行人贷款业务约80%集中于水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，制造业，公共管理、社会保障和社会组织，建筑业，房地产业等行业。请披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款是否增加，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分；2016年9月末保证贷款比例上升至21.46%（2015年年末为7.35%）的原因，是否可能产生重大不利影响。（3）请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。（4）请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，并结合不良贷款企业及其相关企业相互担保的情况，说明减值准备计提是否充分。请按业务类别，披露发行人报告期内产生不良资产的前十大客户的主要情况，并结合产生不良贷款企业所处行业的具体情况，说明公司对该行业的资产分布及减值情况。（5）请说明报告期内发行人不良贷款率与当地其他金融机构整体不良资产率是否存在明显差异及其原因，不良资产划分是否严格按照监管规则和内部制度进行判断，是否存在不准确的情形。保证贷款的不良率较高，请说明公司保证贷款的具体情况，是否存在企业互保引发连锁违约的情形，是否可能引发重大风险。（6）结合发行人贷款定价分布情况，说明公司不良资产拨备与定价分布之间的匹配关系，是否能够有效覆盖信用风险。（6）2016年9月末，发行人关注类资产迁徙率大幅增加（由2015年底17.5%增长到53%），2015年末、2016年9月末，次级类资产迁徙率保持较高水平（近90%），请披露出现上述情形的原因，是否说明公司报告期末不良资产划分标准不谨慎。（8）请发行人结合不良贷款实际发生的地区情况、行业情况，发行人贷款业务集中地区、行业情况，补充说明不良贷款率的准确性，发行人贷款损失准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分。逾期贷款的地区情况及变化原因，逾期贷款的行业情况及变化原因，逾期贷款未划分为不良贷款的原因。（9）结合银行监管部门检查情况，披露公司贷款业务存在的问题及具体原因，是否存在内部控制缺陷。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
2、请发行人补充披露：（1）构成利息收入主要来源之一的金融投资的包含项目的具体情况，相关会计核算的内容、方法、依据，相关会计处理情况，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人经营业绩的影响，相关业务开展是否符合行业主管部门的监管规定。（2）交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准、会计处理依据，报告期内是否出现相互转换的情形，会计核算是否符合企业会计准则的规定。（3）同一类资产在不同会计科目中划分标准，是否存在变更的情形。（4）应收账款类投资中，理财产品、资产管理计划、信托计划等占比较高，请说明具体构成及风险，是否合规，会计核算是否准确，是否可能对未来经营产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并说明发行人会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23号）的规定。
3、请发行人在招股说明书中补充：（1）披露设立时清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产、负债、所有者权益的具体内容，调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因，分配及折股原则，涉及的具体金额等，是否符合法律法规的规定。（2）设立以来，公司股本变化及转让的情况，价格是否公允，是否符合法律法规的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
4、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行是否存在明显差异及其原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并说明核查过程、方法、依据和结论，发表明确意见。
 5、请发行人补充说明自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的发生时间、贷款五级分类标准、处置方式和金额、相关会计处理情况、对财务报表项目的影响等。请保荐机构和会计师说明相关拨备计提的谨慎性，并说明核查过程、方法、依据和结论。
    6、招股说明书仅披露公司5%及以上股东的情况，未披露其主要关联方的情况。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）主要股东关联方及与发行人关联交易的具体情况。（2）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（3）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（4）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。
    7、请保荐机构和律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。
    8、请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。
9、关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
二、信息披露问题
1、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。
对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表按时间逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
2、发行人股东股份质押。请保荐机构和律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
3、请发行人股东根据相关规定进行股份锁定承诺。
4、请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。
5、部分租赁房产未备案，请保荐机构和律师补充核查并披露租赁部分房屋未备案或出租房未能提供相关权属证明的原因，量化分析对发行人生产经营的影响。
6、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期是否存在未能足额缴纳社保的情况。如存在，请披露未缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定并请提出风险控制措施。
7、关于行政处罚事项，请保荐机构和律师对于行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见，并提供判断依据。
8、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。
9、请保荐机构和律师对发行人递交IPO申请材料后是否发生股权变动予以核查并说明。
10、请保荐机构和律师核查并披露发行人股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定。
11、请保荐机构和律师核查披露独董任职是否符合任职期限限制的规定，以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关法律法规的规定。
12、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
13、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否发生过重大银行案件。
14、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。
15、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
16、招股说明书缺乏同行业公司的情况比较。请在招股说明书“风险因素”、“发行人基本情况”部分补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别、业务类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，公司与同行业公司在产品或业务类别、经营与盈利模式、主要风险等方面的异同，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析，如税收优惠政策变化风险，应结合公司经营及目前政策，量化评估变化风险及对后续经营的影响。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
17、发行人报告期内资金业务、理财产品业务增长很快。请发行人在招股说明书中补充：（1）同业业务的主要流程与风险管控制度，报告期内开展情况与规模，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。（2）理财产品业务的主要风险，会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。
18、发行人部分固定资产未办妥产权证书。请发行人在招股说明书中补充：固定资产折旧与减值的会计政策与会计处理过程是否符合企业会计准则的规定，其中未办妥产权证书的资产是否按固定资产相关政策进行会计核算。
    19、发行人报告期内资金业务、理财产品业务增长很快。请发行人在招股说明书中补充：（1）同业业务的主要流程与风险管控制度，报告期内开展情况与规模，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。（2）理财产品业务的主要风险，会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。
20、发行人报告期内其他资产包括长期待摊费用、其他应收款、抵债资产、其他等。请发行人在招股说明书中补充：其他资产的详细构成，会计核算是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。
21、请发行人在招股说明书中补充：报告期内资产减值的会计政策，减值准备的依据与计提情况，会计核算是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。
22、请发行人补充披露：（1）表外业务的具体情况，相关主体或载体未纳入表内核算的依据，相关的风险敞口及其确定方法。（2）公司结构化主体的具体情况，其纳入或不纳入合并报表范围的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。（3）除上述表外事项外，是否开展除传统现代业务之外的创新业务及其具体情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效；其会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》和行业监管规定，并对发行人表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情况发表明确意见。
23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见；（3）对比同行业上市银行五级分类标准，分析是否存在差异，并请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。
24、发行人报告期内进行了数次利润分配。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
25、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。
三、与财务会计资料相关的问题
1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
3、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
4、请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号――商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]3号）的相关要求，逐项说明发行人对相关信息披露要求的落实情况。
5、请发行人补充说明银监会《监管意见书》的出具情况，主要内容，发行人对相关问题的规范或说明情况。请保荐机构核查并发表意见。
6、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。
7、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
8、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
9、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。
10、请发行人补充说明银监会关于表外业务、人民银行关于MPA的最新规范的发布情况，对发行人的影响，补充分析业务开展和合规的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
11、申报材料，发行人因商业承兑汇票业务面临不利判决的风险。请在招股说明书中披露：涉诉商业承兑汇票业务的性质，交易过程中是否具有追索权，发行人是否承担相应担保责任；或有事项的处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在应计预计负债而未计提的情形。
12、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
13、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。  
四、其他问题
    1、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

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