证券代码：600576           证券简称：祥源文化        公告编号：临2017-105

                          浙江祥源文化股份有限公司

        关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      限制性股票登记日：2017年12月11日

      预留部分授予的限制性股票数量：325万股

    浙江祥源文化股份有限公司（以下称“公司”或“祥源文化”）2017年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）预留部分的授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年11月6日分别召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。目前，公司董事会已经实施完成了限制性股票的预留部分授予工作，现将有关情况公告如下：

    一、限制性股票的授予情况

    （一）本次限制性股票授予情况

    2017年11月6日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意授予4名激励对象325万股限制性股票，授予日为2017年11月6日，授予价格为5.25元/股。公司监事会和独立董事对此发表了意见，北京大成（上海）律师事务所出具了专项法律意见书。实际授予情况如下：

   1、限制性股票预留部分授予日：2017年11月6日；

   2、预留部分授予的限制性股票数量：325万股；

   3、授予价格：5.25元/股；

   4、授予数量：本激励计划授予对象为4人；

   5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    （二）激励对象名单及授予情况

                              获授的限制性     占授予限制性     占本激励计划公告

 姓名          职务

                            股票数量（万股） 股票总数的比例    日股本总额的比例

燕东来      董事、董事长          123             6.05%              0.19%

封国昌     董事、副总经理         89             4.38%              0.14%

           董事、董事会秘

王衡                               83             4.08%              0.13%

           书、副总经理

温建敏     投资发展部总监         30             1.47%              0.05%

       合计（4人）                325            15.98%              0.51%

    二、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

    （一）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

    （二）限售期与解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据

本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                    解除限售时间                   解除限售比例

                 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起

  第一次解锁                                                           40%

                 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日

                 自首次授予日起满24止个月后的首个交易日起

  第二次解锁                                                           30%

                 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日

                 自首次授予日起满36止个月后的首个交易日起

  第三次解锁                                                           30%

                 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日

    （三）解除限售条件             止

    激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

    1、公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、

2018年、2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核

一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                            业绩考核目标

                           以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润

       第一次解锁

                           不低于基数的100%

                           以2016年主营业务利润为基数，2018年主营业务利

       第二次解锁

                           润不低于基数的105%

                           以2016年主营业务利润为基数，2019年主营业务利

       第三次解锁

                           润不低于基数的110%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2、个人层面绩效考核要求

    根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个

人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

          个人层面上一年度考核结果（S）       个人层面系数

                 优  秀（S≥90）                       1.0

               良  好（90＞S≥75）                     1.0

               合  格（75＞S≥60）                     0.8

                  不合格（S<60）                         0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    三、本次授予股份认购资金的验资情况

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月28日出具了《浙

江祥源文化股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第 318016号），

对公司截至2017年11月27日止新增注册资本及股本情况进行了审验。经该所

审验，截至 2017年 11月 27 日止，公司已收到 4 名股权激励对象缴纳的

3,250,000.00股股票的股款合计人民币壹仟柒佰零陆万贰仟伍佰元整

（￥17,062,500.00），其中计入股本人民币叁佰贰拾伍万元整（￥3,250,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币壹仟叁佰捌拾壹万贰仟伍佰元整（￥13,812,500.00）。

     公司本次增资前的注册资本为人民币 652,051,627.00元，股本人民币

652,051,627.00元，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2017年6月29日出具中兴财光华审验字（2017）第318003号验资报告。截至

2017年11月27日止，变更后的注册资本人民币655,301,627.00元，累计股本人

民币655,301,627.00元。

     四、限制性股票的登记情况

     本次限制性股票激励计划预留部分授予登记的限制性股票为 325 万股，于

2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登

记。

     五、授予前后对公司控股股东的影响

     本次股份授予前，公司控股股东浙江祥源实业有限公司持有公司股份

193,822,297股，占公司股份总数的29.72%。本次限制性股票授予完成后，公司

股份总数由原来的652,051,627股增加至655,301,627股，浙江祥源实业有限公司

持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数的29.58%。

     本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。

     六、股本结构变动情况

      类别         本次变动前（股）    本次变动（股）    本次变动后（股）

有限售条件股份       172,246,829          3,250,000          175,496,829

无限售条件股份       479,804,798               0              479,804,798

      合计            652,051,627          3,250,000          655,301,627

     七、本次募集资金使用计划

     本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

     八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

     根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――

  金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

       董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月6日，根据授予日的公允价

  值总额确定每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司授予日公允价格－授予  价格，即每股4.23元。经测算，预计未来限制性股票成本为1374.75万元，则 2017  年―2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票  需摊销的总   2017年   2018年    2019年    2020年    2021年

数量（万股）费用（万元）（万元） （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

     325        1374.75     85.92    515.53    469.71     217.67     85.92

       本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       九、备查文件

       1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份  有限公司验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第318016号）。

       特此公告。

                                                浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                                2017年12月13日