证券代码：600599           证券简称：熊猫金控            公告编号：临2017-033

                        熊猫金控股份有限公司

        关于转让太原市熊猫烟花有限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●交易概述：公司拟向太原市裕祥顺贸易有限公司转让太原市熊猫烟花有限公司100%的股权

     ● 本次交易未构成关联交易

     ● 本次交易未构成重大资产重组

     ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

     ● 本次交易实施尚需提交公司股东大会审议

    一、交易概述

   （一）交易背景

   熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与太原市裕祥顺贸易有限公司（以下简称“裕祥顺贸易”）签署协议，向其转让太原市熊猫烟花有限公司（以下简称“太原熊猫”）100%的股权。本公司与裕祥顺贸易不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。

   （二）董事会审议情况

   2017年12月12日，公司第五届董事会第五十九次会议审议通过了本次转让太原市熊猫烟花有限公司100%股权事项，尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    名称：太原市裕祥顺贸易有限公司

    注册地址:太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦5层5016室

    法定代表人：李保建

    注册资本：叁佰壹拾万元整

    成立日期：2014年11月24日

    营业期限：2014年11月24日至2034年11月30日

    经营范围：办公用品、家具、建材、装潢材料、汽车配件、电子产品的销售；房屋租赁；绿色植物的培养、种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

       股东姓名           出资方式          认缴额           出资比例

         李保健              货币           186万元             60%

         徐永安              货币           124万元             40%

    太原市裕祥顺贸易有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、交易标的基本情况介绍

    1、交易标的：太原市熊猫烟花有限公司

    注册地址：太原市阳曲县侯村乡西万寿村

    法定代表人：刘德楷

    注册资本：800万元

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2007年10月26日

    经营范围：提供烟花燃放技术的咨询；电气机械、五金交电、建筑装饰材料的销售：承办展览展示活动；烟花爆竹销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股权结构：太原市熊猫烟花有限公司为公司全资子公司。

    3、财务状况

    截止2016年12月31日，太原熊猫经审计总资产为21,052,825.30元，净

资产为-292,273.70 元，2016年度实现营业收入 5,191,586.21 元，净利润

92,141.60元。

    截止2017年11月30日，太原熊猫经审计总资产为19,354,663.95元，净

资产为1,907,252.49元，2017年1-11月份实现营业收入4,245,283.02元，净

利润2,199,526.19元。

    4、担保、委托理财等情况说明

   公司未对太原熊猫提供任何形式的担保。

    四、协议的主要内容及定价情况

    甲方：熊猫金控股份有限公司

    乙方：太原市裕祥顺贸易有限公司

    （一）转让标的及转让价格

    本次转让标的为太原熊猫 100%股权，转让价格为壹仟伍佰万元整（￥1500

万元）。

    （二）股权转让款的支付

    本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付协议股权转让款壹仟

伍佰万元（￥1500万元）。

    （三）股权过户

    甲、乙双方同意，乙方支付完毕股权转让款壹仟伍佰万元后15个工作日内，

甲方配合乙方提交办理协议股权过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照其主管部门内部规定执行。

    （四）后续事宜

    1、协议股权过户至乙方名下后，乙方、太原熊猫不得使用甲方、甲方关联企业的商标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他知识产权的行为。

    2、协议股权过户至乙方名下后一年内，乙方必须办理太原熊猫的更名后续，新更换的名称中不得再包含有“熊猫”字样。

    （五）违约责任

    甲方的违约责任：

    1、本协议生效后，如甲方未按照协议约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额1500万元为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。如果由于监管部门原因，导致股权变更、法人变更、烟花爆竹批发许可证负责人变更等延迟，甲方不承担责任。

    2、除本协议对违约责任另有约定外，甲方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给乙方造成的经济损失，甲方应给予全额赔偿。

    乙方的违约责任：

    1、如乙方违反协议的约定，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需向甲方支付协议股权转让款总额的20%作为违约金。

    2、乙方、太原熊猫有侵犯甲方商标权及其他知识产权的行为，侵权方依法承担相应的法律责任。

    3、除协议对违约责任另有约定外，乙方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给甲方造成的经济损失，乙方应给予全额赔偿。

    （六）员工安置

    本次协议股权转让事宜不涉及太原熊猫员工关系变动，原属于太原熊猫的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。

    （七）协议的生效

   协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东大会批准后生效。

    五、本次转让的目的及影响

    受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩。面对严峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适应产业结构调整发展的要求，公司决定转让太原熊猫股权。

    本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。

                                                  熊猫金控股份有限公司董事会

                                                                2017年12月13日