永辉超市股份有限公司

     二�一七年第二次临时股东大会会议资料

                               二�一七年十二月

                                       目录

永辉超市股份有限公司二�一七年第二次临时股东大会会议议程......3

永辉超市股份有限公司二�一七年第二次临时股东大会会议议案......4

议案一：关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》......4

议案二：关于回购公司股份的议案......5

议案三：关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案......6

议案四：关于提请股东大会授权董事会......7

                             永辉超市股份有限公司

                 二�一七年第二次临时股东大会会议议程

                              主持人：董事长张轩松先生

一、宣布股东签到及确认到会情况

二、议案简介:

    1、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》议案

    2、关于回购公司股份的议案

    3、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案

    4、关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案三、议案报告

四、股东发言

五、宣读表决方法

六、投票表决

七、宣读现场表决结果

八、律师宣读本次股东大会法律意见书

                                                                二�一七年十二月十八日

                             永辉超市股份有限公司

                 二�一七年第二次临时股东大会会议议案

      议案一：关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》

          及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》议案

                                   报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司战略管理层、核心管理层、重要经营层及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

    附1：《2017年限制性股票激励计划（草案）》

    附2：《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》

    附3：2017年限制性股票激励计划激励对象名单

                                                           永辉超市股份有限公司董事会

                                                              二�一七年十二月十八日

                      议案二：关于回购公司股份的议案

                                 报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司战略管理层、核心管理层、重要经营层及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次提请股东大会授权董事会回购的公司股份用作该股权激励计划。回购内容如下：

    一、拟回购股份的种类：公司A股。

    二、拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统回购公司股份。

    三、拟回购股份的数量： 计划不超过166,671,300股。

    四、拟回购股份的价格：结合近期公司股价，回购股份的价格不超过董事会通过本回购股份方案决议日前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价（按照孰高原则）的120%。

    五、资金来源：公司自有资金。

    六、回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过6个月。

    七、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

                                                           永辉超市股份有限公司董事会

                                                             二�一七年十二月十八日

议案三：关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                         议案

各位股东、股东授权代理人：

    为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

   以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

    附4：《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                                                           永辉超市股份有限公司董事会

                                                               二�一七年十二月十八日

                   议案四：关于提请股东大会授权董事会

             办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案

各位股东、股东授权代理人：

    为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会审议或授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：

    一、为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

    1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

    3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2017年限制性股票协议书》；

    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9、授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    10、  授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款

一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11、  授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    三、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    四、为本次激励计划的实施，提请股东大会授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    五、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

    以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

                                                           永辉超市股份有限公司董事会

                                                               二�一七年十二月十八日

    上述附件1-4详见公司2017年12月1日刊载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的公司有关公告。