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          资源与技术专家委员会管理办法

           （经2017年12月12日第六届第六次董事会审议通过）

                                第一章  总则

    第一条  为适应公司战略发展需要，健全公司投资决策程序，完善公司治理

结构，增强公司决策科学性和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立公司资源与技术专家委员会（下称专家委员会），并制定本管理办法。

    第二条  该专家委员会是一个为董事会提供决策意见与建议的非常设咨询

机构，对董事会负责；其主要任务是对公司发展战略、中长期规划、重大投资以及产业并购决策以及重大项目实施情况进行研究并提出意见和建议。

                         第二章  专家委员会组成

    第三条  专家委员会由9至13名成员组成，其中应包括4至6名矿业资源

专家、3至4名工程及自然科学专家、1至2名金融专家、以及1至2名管理方

面专家。

    第四条  专家委员会委员由董事会提名，由董事会选举批准产生。

    专家委员会委员应熟悉国家相关法律、法规和有关规定；在相关技术领域或公司经营管理方面具有较高权威和影响力；独立工作能力和综合分析能力强，对涉及公司发展战略、重大投资方面的问题具有较好的判断能力。

    第五条  专家委员会设主任委员一名，由公司董事会任命。

    第六条  专家委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。

    第七条  公司董事会及专家委员会主任委员认为必要的，可以聘请外部专家

参与委员会会议，提供专业意见，相关费用由公司承担。

                      第三章  专家委员会职责权限

    第八条  根据公司董事会提议或授权，专家委员会的主要职责权限如下：

    （一）对公司的发展战略进行研究并提出建议；

    （二）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；

    （三）对公司重大投资融资方案、产业并购进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施推进配合公司职能机构进行督察；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条  如董事会要求，专家委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少

应包括：

    （一）督察、分析公司重大战略项目的实施情况；

    （二）对公司发展战略、中长期规划、重大项目投资以及产业并购进行分析和评价；

    （三）董事会要求报告的其他事项。

    第十条  专家委员会在履行职权时，对发现的问题可采取以下措施：

    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司职能机构进行核实与纠正。

                      第四章  专家委员会决策程序

    第十一条  专家委员会办公室设在公司总裁办公室，为总裁办公室职能的一

部分，负责做好专家委员会决策的前期准备工作：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报公司战略规划、重大投资融资、产业并购项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）上报材料由专家委员会办公室进行汇总、初审，并提出关注问题与方向，供专家委员会研究备案并提出初步意见；

    （三）根据前述初步意见，公司有关部门或者控股（参股）企业进行商务洽谈。

    第十二条  专家委员会主任委员根据董事会提议或授权情况决定召开专家

委员会会议，进行讨论，并将讨论结果形成决策与建议意见提交董事会。

                      第五章  专家委员会议事规则

    第十三条  专家委员会每年至少召开一次会议，并可根据工作需要不定期召

开临时会议。会议需在召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条  专家委员会年度会议应由二分之一及以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的表决，必须经出席会议委员的过半数通过。专家委员会临时会议，应由三分之一及以上委员或者董事会认可的委员人数出席方可举行，会议做出的表决，必须经出席会议委员的过半数通过。会议表决意见在特殊情况下即同意意见与反对及弃权的意见的比例相同时，主任委员有两票投票权。

    第十五条  专家委员会会议可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。表

决方式为举手表决或书面投票表决，专家委员会办公室对表决事项进行记载。

    第十六条  专家委员会会议可要求公司董事、监事及其他高级管理人员列席

会议，但专家委员应独立作出判断与决策建议。

    第十七条  如有必要，董事会可授权专家委员会或根据专家委员会建议聘请

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条  专家委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案表决结

果必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十九条  专家委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；

    第二十条  专家委员会会议通过的决策与建议，应以书面形式报公司董事会，

出席会议的专家委员应当在书面报告上签字。

    第二十一条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                             第六章  回避制度

    第二十二条  专家委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议所

讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向专家委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十三条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应

当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但专家委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显着影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十四条  专家委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情

况下，对议案进行审议并做出表决。有利害关系的委员回避后专家委员数量不足出席会议的最低法定人数时，应当对出席会议的专家委员进行调整，并在此基础上进行审议与表决。

    第二十五条  专家委员会会议记录及会议表决应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

                                第七章  附则

    第二十六条  本办法自董事会决议通过之日起试行。

    第二十七条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

    第二十八条  本办法解释权归属公司董事会。

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