证券代码：600073             证券简称：上海梅林          公告编号：临2017-055

                     上海梅林正广和股份有限公司

               关于与光明食品集团财务有限公司签订

               《金融服务框架协议》的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：

    上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）于2015年签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及下属控股子公司和其它关联公司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2017年12月31日到期。鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。

    光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。

     关联人回避事宜：

    审议本关联交易提案时，两名关联董事回避表决。

     交易对公司的影响：

    本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

     需提请投资者注意的其他事项：

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，公司于2015年与财务公司签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及上海梅林成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2017年12月31日到期。

    鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。

    财务公司是一家非银行金融机构，由光明集团出资人民币8亿元（占财务公

司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立。作为光明集

团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

    光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司提请股东大会授权董事会并由董事长全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。

    二、  关联方介绍

    1、光明集团基本情况

    成立日期：1995年5月26日

    公司住所：上海市华山路263弄7号

    注册资本：人民币44.91亿元

    法定代表人：是明芳

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

    经审计，截止2016年12月31日，合并报表总资产2419.30亿元，净资产

776.19亿元；2016年1-12月合并营业收入1558.55亿元，净利润26.51亿元。

    未经审计，截止2017年9月30日，合并报表总资产2460.20亿元，净资产

831.56亿元。2017年1-9月合并营业收入1195.01亿元，净利润29.66亿元。

    2、财务公司基本情况

    公司名称：光明食品集团财务有限公司

    成立日期：2014年12月29日

    公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

    公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

    注册资本：人民币10亿元

    法定代表人：李林

    出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海

大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

    经审计，截止2016年12月31日，总资产152.26亿元，净资产10.73亿元。

2016年1-12月营业收入1.6亿元，净利润0.52亿元。

    未经审计，截止2017年9月30日，总资产187.52亿元，净资产12.35亿

元。2017年1-9月营业收入2.71亿元，净利润1.62亿元。

    三、《金融服务框架协议》的主要内容

    （一）基本情况

    1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    2、协助实现交易款项的收付；

    3、经批准的保险代理业务；

    4、提供担保；

    5、委托贷款及委托投资服务；

    6、办理票据承兑与贴现服务；

    7、办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；

    8、存款服务；

    9、贷款及融资租赁服务；

    10、中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。

    （二）定价原则

    各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：

    1、关于存款服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅林成

员公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币25亿元。财务公司承诺吸

收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

    2、关于综合授信服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅

林成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币10亿元。财务公司承

诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

    3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

    （三）协议生效及生效后安排

    1、协议应于公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于公司股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。

    2、协议有效期自本协议生效之日起至2018年12月31日。若协议各方同意，

并经公司股东大会批准及符合上交所上市规则的其他有关规定，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

    （四）其他

    光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。

申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

    2、财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

    3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

    五、关联交易履行的审议程序

    公司第七届董事会第四十二次会议对本关联交易提案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。独立董事在会前出具了同意将该提案提交董事会审议的意见，会上发表了独立董事意见：本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；关联交易定价合理，行为规范。

    上海梅林此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害本公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

    特此公告。

                                           上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                             2017年12月13日