广发证券股份有限公司

                     关于威创集团股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）2016年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就发行人拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次发行基本情况

    2017年7月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准威创集

团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）。

    2017年10月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开

发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 “众会字(2017)第6010号”

《威创集团股份有限公司验资报告》，截至2017年10月10日止，发行人本次非

公开发行人民币普通股 67,500,000股，实际募集资金总额为人民币

918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额

为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：

                                                                       单位：亿元

序号                    项目名称                    总投资额    拟投入募集资金

  1    儿童艺体培训中心建设项目                          12.01             9.18

                       合计                                12.01             9.18

    发行人对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了三方监管协议。截至2017年11月30日，发行人本次募集资金专项账户余额为人民币907,941,480.00元。

    二、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况

    1、募集资金暂时闲置的原因

    在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    2、投资目的

    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    3、投资品种

    投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资品种。

    上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    4、投资额度及期限

    最高额度为不超过4.50亿元（含本数）的闲置募集资金，在决议有效期内

该资金额度可以滚动使用，但任意时点购买理财产品的总金额不超过4.50亿元。

闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    5、决策程序

    此项议案已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    6、资金来源

    公司暂时闲置的募集资金。

    7、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

    三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管拟购买的理财产品类型属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势和金融市场的变化，结合公司资金的实际使用情况审慎操作，以最大限度避免系统性风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

    （2）董事会授权公司管理层签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）公司内部审计部门对募集资金使用情况以及购买理财产品情况进行定期监督，对进展情况、盈亏情况、风险控制和资金使用情况进行审计、核实，确保不影响募集资金项目正常进行。

    （4）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

    四、内部审议程序

    （一）董事会审议情况

    2017年12月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时公司提请董事会在额度范围内授权公司管理层具体办理实施相关事项。本事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    （二）独立董事意见

    2017年12月12日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用部分

暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    2017年12月12日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目进展情况，在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、发行人本次将部分暂时闲置资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意发行人本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见）

保荐代表人（签字）：

                                杨常建                   秦照金

                                                         广发证券股份有限公司

                                                            2017年12月12日