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中国海诚工程科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 中国海诚工程科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中国海诚
股票代码： 002116
收购人名称： 中国保利集团公司
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
财务顾问
签署日期：二�一七年十二月
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收购人声明
一、本报告书系保利集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报
告书已全面披露了收购人在中国海诚拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在中国海诚拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指国务院国资委将持有的中轻集团全部国有权益无偿划转至
保利集团，导致收购人间接取得中轻集团持有的中国海诚 51.90%的股份。
本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革【 2017】 144 号文
件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购
义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义........................................................................................................................ 4
第二节 收购人介绍.............................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 5
二、收购人股权及控制情况................................................................................................. 5
（一）股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................ 5
（二）股权结构及股权控制关系情况 ............................................................................ 5
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况..................................................... 6
（一）主要业务................................................................................................................ 6
（二）收购人的下属核心企业情况 ................................................................................ 6
（三）收购人的财务状况................................................................................................ 7
四、收购人最近五年合法合规经营情况............................................................................. 7
五、收购人董事及高级管理人员......................................................................................... 7
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况............... 8
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况 ........................................................................................................................................ 9
第三节 收购决定及收购目的............................................................................................ 10
一、收购目的 ...................................................................................................................... 10
二、收购决定 ...................................................................................................................... 10
（一）已获得的授权和批准.......................................................................................... 10
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案 ...................................... 10
三、关于股份锁定期及未来增持股份............................................................................... 11
第四节 收购方式.................................................................................................................. 12
一、收购人持有上市公司股份情况................................................................................... 12
二、本次无偿划转的主要内容........................................................................................... 12
三、本次交易尚需获得的批准........................................................................................... 13
四、权利限制情况 .............................................................................................................. 13
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第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、保利集团 指 中国保利集团公司
中国海诚、公司、上市
公司 指 中国海诚工程科技股份有限公司
中轻集团 指 中国轻工集团公司
本次收购、本次股权划
转 指
收购方通过国有股权无偿划转方式取得中轻集团 100%股
权导致间接收购中轻集团下属上市公司中国海诚的交易
事项
本报告书 指 《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 指：人民币元
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第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称： 中国保利集团公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 2 月9 日
注册资本： 200,000 万元
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
法定代表人： 张振高
统一社会信用代码： 911100001000128855
经营范围： 对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；
所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所
属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨
询、技术服务、信息服务；进出口业务；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ）
通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
邮政编码： 100027
联系电话： 010-65003334
二、收购人股权及控制情况
（一）股东和实际控制人的基本情况
保利集团为国务院国资委全资持有的国有独资企业，国务院国资委直接持有
保利集团 100%的股权，是保利集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
保利集团股权控制关系如下图所示：
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三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一） 主要业务
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，
于 1992 年经国务院、中央军委批准组建。 20 多年来，保利集团已形成以国际贸
易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关
服务为主业的“五业并举、多元发展”格局，业务遍布全球 100 多个国家及国内
100 余个城市。在美国财富杂志发布的 2015 年世界 500 强排行榜上，保利集团以
2014 年度 260.5 亿美元营业收入排名第 457 位。
目前，保利集团共有多类企业 600 余家。员工 6 万余名。控股上市公司 4 家，
分别为：保利房地产（集团）股份有限公司（股票代码： S.H.600048）、保利置业
集团有限公司（股票代码： H.K.00119）、保利文化集团股份有限公司（股票代码：
H.K.03636）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码： S.Z.002037）。
（二）收购人的下属核心企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日， 保利集团拥有 11 家一级子公司。
序 号
公司名称 注册地 实收资本
（万元）
持股比
例 核心业务
1 保利财务有限公司 北京市 200,000.0085.00% 金融服务
2 保利久联控股集团有限责任公司 贵阳市 29,318.0351.00% 民爆
3 保利文化集团股份有限公司 北京市 24,631.6063.59% 文化艺术经营
4 保利投资控股有限公司 北京市 20,000.00100.00% 股权投资
5 北京新保利大厦房地产开发有限公司 北京市 10,952.0094.35% 物业经营
6 保利南方集团有限公司 广州市 10,050.00100.00% 房地产，投资管理
7 保利国际控股有限公司 北京市 10,000.00100.00% 国际贸易
8 中国新时代科技有限公司 北京市 10,000.00100.00% 军品贸易进出口
9 保利(香港)控股有限公司 中国香港 5,350.00100.00% 投资管理
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10 保利艺术博物馆 北京市 1,801.00100.00% 艺术场馆经营
11 重庆保利万和电影院线有限责任公司 重庆市 400.0051.00% 电影院线经营管理
（三）收购人的财务状况
最近三年， 保利集团经审计的主要财务数据如下：
单位： 万元
项目 2016 年 12 月 31 日
/2016 年度
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
2014 年 12 月 31 日
/2014 年度
资产总额 66,477,087.68 59,387,489.52 54,978,205.58
所有者权益 15,756,058.92 13,708,027.65 12,318,063.06
营业总收入 20,932,035.23 16,763,849.22 16,048,517.00
营业成本 15,328,506.08 11,814,725.24 11,456,216.95
利润总额 2,464,506.93 2,242,613.96 2,121,255.72
净利润 1,686,045.01 1,519,085.16 1,504,347.66
净资产收益率（ %） 10.70% 11.08% 12.21%
资产负债率（ %） 76.30% 76.92% 77.59%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
保利集团最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，保利集团的董事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 是否取得其他国
家居留权
徐念沙 董事长 中国 否
张振高 法定代表人、董事、总经理 中国 否
徐立鹏 外部董事 中国 否
刘章民 外部董事 中国 否
时传清 外部董事 中国 否
户海印 外部董事 中国 否
刘平春 外部董事 中国 否
洪水坤 外部董事 中国 否
赵子高 职工董事 中国 否
陈育文 职工监事 中国 否
辛浩峰 职工监事 中国 否
陈向东 副总经理 中国 否
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陈鄂生 副总经理 中国 否
宋广菊 副总经理 中国 否
雪明 副总经理 中国 否
王林 副总经理 中国 否
彭碧宏 总会计师 中国 否
张曦 副总经理 中国 否
刘军才 副总经理 中国 否
朱铭新 副总经理 中国 否
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
截至本报告书签署日，保利集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份
的基本情况如下表所示：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
1 保利房地产（集团）股份有限
公司 600048.SH
中国保利集团公司 2.82%
保利南方集团有限公司 38.05%
2 保利置业集团有限公司 0119.HK
保利南方集团有限公司 6.93%
保利（香港）控股有限
公司 3.07%
Congratulations Co Ltd 28.35%
Source Holdings Ltd 6.24%
Wincall Holding Ltd 1.51%
Musical Insight Holdings
Ltd 1.22%
3 保利文化集团股份有限公司 3636.HK
中国保利集团公司 43.31%
保利南方集团有限公司 20.38%
4 贵州久联民爆器材发展股份有
限公司 002037.SZ 保利久联控股集团有限 责任公司 30%
9
5 新加坡星雅集团 S85.SG 中国保利集团公司 22.10%
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，保利集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、 证
券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股/出资 主营业务
1 保利财务有限公司 20 亿元 94.18%
为集团成员企业提供资金服务，主要开
展的业务包括：吸收存款、发放贷款、
代理收付和结算、融资租赁、票据贴现、
有价证券投资、受托发放内部贷款、担
保、财务顾问等。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
从深化国有企业改革、推进供给侧结构性改革的高度出发，通过充分沟通、自
愿协商，经国务院国资委批准，将中轻集团 100%股权无偿划转进入保利集团。
中轻集团拥有科技与产业化、工程服务与装备、国贸与投资三大业务板块，
具备领先的科技与工程服务能力，突出的科研、工程及贸易一体化以及强大的技
术人才优势，与保利集团贸易、地产、民爆主业具有诸多相关性，深入推进重组
可以实现广泛互补，共同做大业务规模，拓展经营领域，提升发展质量。
本次国有股无偿划转将导致保利集团间接收购中轻集团直接持有中国海诚
51.90%的股权。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、 2017 年 2 月 22 日，保利集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了关于保利集团与中轻集团实施重组的议案。
2、 2017 年 3 月 6 日，中轻集团召开了董事会专题会议，审议并同意中轻集
团与保利集团重组整合事项。
3、 2017 年 3 月 20 日，中轻集团与保利集团签订《 中国保利集团公司与中国
轻工集团公司之重组整合框架协议》。
4、 2017 年 8 月 18 日，保利集团取得国务院国资委《关于中国保利集团公司
与中国轻工集团公司、 中国工艺（集团）公司重组的通知》（国资发改革【 2017】
144 号）。国务院国资委批准了本次股份划转。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购尚需中国证监会豁免保利集团因本次间接收购而触发的要约收购义
务。
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三、关于股份锁定期及未来增持股份
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后， 保利集团
间接持有中国海诚 51.90%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转完
成后 12 个月之内， 本集团不会转让或者委托他人管理本集团间接持有的中国海诚
股份。”
截至本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案、中轻集团参与认购中国
海诚 2015 年度非公开发行股票及必要的增持外，未来 12 个月内保利集团和中轻
集团没有增持中国海诚的相关计划；若以后拟继续增持中国海诚的股份， 保利集
团和中轻集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前， 保利集团未持有中国海诚的股份。截至本报告书签署
日， 中国海诚股权结构图如下图所示：
本次无偿划转完成后，保利集团将通过中轻集团间接持有中国海诚
216,769,435 股股份，占其总股本的 51.90%，相关股权结构如下图所示：
二、本次无偿划转的主要内容
2017 年 3 月 20 日， 中国轻工集团公司（以下简称“中轻集团”） 与中国保利集
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团公司（以下简称“保利集团”）签署了《 中国保利集团公司与中国轻工集团公司
之重组整合框架协议》（以下简称“《重组框架协议》 ”）。 按照该协议，中轻集团
整体产权无偿划转进入保利集团。
根据国务院国资委《关于中国保利集团公司与中国轻工集团公司、中国工艺
（集团）公司重组的通知》（国资发改革【 2017】 144 号），本次交易是国务院国
资委以无偿划转方式将中轻集团整体无偿划入保利集团，中轻集团成为保利集团
全资子公司。本次交易完成后，保利集团将通过中轻集团间接持有中国海诚
216,769,435 股股份，占其总股本的 51.90%。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的/二、收购决定/（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同
意或备案”。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，中国轻工集团公司持
有的上市公司 216,769,435 股股票不存在质押、冻结等权利限制情形。
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（本页无正文，为《 中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之
签章页）
法定代表人：
张振高
中国保利集团公司
2017 年 12 月 13 日