关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的

                               重组问询函

                              中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 70号

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会：

     2017年12月1日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），对你公司于2017年9月28日披露的重大资产重组预案（以下简称“原预案”）进行了修订，拟以支付现金及股份方式购买黄延新、黄国文等19名股东合计持有的深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）87.5842%股权，同时拟向包括凯恩集团在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

     1、请披露本次交易完成后，凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有你公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有你公司股份比例的差异情况。并请结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。

     2、根据预案（修订稿）披露，你公司控股股东、实际控制人就在未来一定期间内保持对公司控制权稳定性做出多项承诺。请逐项说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制、是否具有相应的资金实力增持上市公司股份以及相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。

     3、根据预案（修订稿）披露，本次交易对手方出具了不谋求控制权的多项承诺。请逐项说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请本次交易对手方完善相关承诺。

     4、根据预案（修订稿）披露，本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人。现任非独立董事成员中，实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞和王磊由凯恩集团提名。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。请独立财务顾问发表专项意见。

     5、根据预案（修订稿）披露，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）的出资人，上述人员存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。

     6、根据预案（修订稿）披露，业绩承诺方承诺卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元（2017年度）、2亿元（2018年度）、2.4亿元（2019年度）、2.8亿元（2020年度）。请补充说明以下事项：

     （1）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请

说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次

重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺

期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。

     （2）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，

进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请独立财务顾问核查和发表明确意见。

     7、根据预案（修订稿）披露，你公司主业为特种纸制造。本次交易完成后，你公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明锂电池业务与特种纸制造业务是否存在显着的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况；如否，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。此外，请说明双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。请独立财务顾问发表专项意见。

     8、根据预案（修订稿）披露，本次交易完成后，卓能新能源将成为你公司的控股子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：

     （1）本次交易完成后，你公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划；

     （2）本次交易完成后，你公司对卓能新能源的管理控制能力，并说明后续保障你公司对、卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性；

     （3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。

     9、根据预案（修订稿）披露，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明上述市场参考价的选择依据，并请独立财务顾问发表专项意见。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年12月19日前

将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

                                              深圳证券交易所

                                             中小板公司管理部

                                              2017年12月12日