证券代码：603603          证券简称：博天环境     公告编号：临2017-109

债券代码：136749          债券简称：G16博天

                   博天环境集团股份有限公司

       关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”）共同出资设立参股子公司汇凯（北京）科技发展有限公司，其中公司持股20%，汇金联合持股80%，公司投资总金额为10,400万元，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

    过去12个月与同一关联人的交易（日常关联交易除外）：

    1、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转

让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》，交易金额为6,570万元人民币。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。

    2、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转

让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，交易金额为4,675万元人民

币，转让主体为公司全资子公司博元生态修复（北京）有限公司。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告（》公告编号：临2017-035）。    过去12个月与不同关联人未发生类别相关的关联交易。

    鉴于本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议审

议通过了《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司汇凯（北京）科技发展有限公司（暂定名），合资公司将通过购买凯高科技发展（北京）有限公司（以下称“凯高科技”）100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权（以下称“目标物业”）。合资公司注册资本拟为人民币52,000万元，其中公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

    同意授权公司董事长或董事长授权的人士办理合资公司的设立，并签署合资公司的公司章程、投资协议等相关文件。

    汇金联合为公司的控股股东，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共2次，金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董事会和股东大会决策程序。公司与不同关联人之间未发生类别相关的关联交易。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    汇金联合持有公司37.06%的股份，为本公司的控股股东，因此，本次交易构

成公司的关联交易。

    （二）关联方基本情况

    关联方名称：汇金联合科技（北京）有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：赵笠钧

    注册资本：2,045万元人民币

    住    所：北京市海淀区上地四街3号221室

    经营范围：技术开发；投资管理

    股东情况：由41位自然人共同出资，其中赵笠钧先生出资1150.6万元，持

有56.26%股权，为该公司的控股股东。

    2016年度汇金联合经审计的主要财务数据：总资产13,859.63万元，净资产

1,906.95万元，营业收入0万元，净利润-39.51万元；

    截至2017年11月，汇金联合未经审计的主要财务数据：总资产129,678.63

万元，货币资金42,589.27万元，净资产1,018.99万元，营业收入0万元，净

利润-887.97万元。

    三、关联交易基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别：

    本次交易为公司与关联人共同投资设立参股子公司汇凯（北京）科技发展有限公司，构成关联交易。

    2、交易标的基本情况：

    企业名称：汇凯（北京）科技发展有限公司（暂定名）

    类    型：有限责任公司

    法定代表人：赵笠钧

    注册资本：52,000万元人民币

    住    所：北京市朝阳区

    出资方式：现金出资

    经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权比例：公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的

20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

    以上信息以实际工商登记为准。

    公司在设立阶段，暂无相关经营数据。

    （二）合资公司设立目的

    为满足公司的办公需求，公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司，合资公司将通过购买凯高科技 100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权。目标物业建筑面积约31,426.89平方米，所占土地面积37，707.19平方米，剩余使用年期为36.8年。收购后公司未来拟租赁凯高科技持有的部分房产作办公使用，可以解决公司总部办公面积不足问题，也有利于提升上市公司整体形象及对人才的吸引力。

    (三)标的资产价格确定的原则和方法

    汇金联合委托具有房地产估价资格（国家一级资质）、土地估价全国范围执业资格（国家A级资质）的杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司（以下简称“杜鸣联合”）及仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司（以下简称“仲量联行”）对目标物业进行评估。杜鸣联合出具的《地产抵押估价报告（京杜鸣估G字[2017]91992号）》所确定的房地产抵押价值总价为人民币127,886万元，仲量联行出具的《房地产抵押估价报告（GTDZ-BJ[2017]房估字第0117号）》所确定的房地产评估值总价为人民币127,835万元。以两家评估机构的评估价格为基础，合资公司拟以自有资金出资52,000万元，剩余部分资金通过银行及其他金融机构融资等方式进行筹集。

    四、本次交易的主要内容和履约安排

    公司拟与汇金联合签署合资公司的公司章程、投资协议，投资协议主要内容如下：

    1、协议双方

    甲方：汇金联合科技（北京）有限公司

    乙方：博天环境集团股份有限公司

    2、股东的出资比例

    合资公司注册资本为人民币52,000万元，其中公司以现金方式出资人民币

10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600

万元，该出资占注册资本的80%。

    3、股东的出资缴付

    双方同意，为保证合资公司通过购买凯高科技100%股权的方式购买目标物业

的顺利开展，双方出资资金在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日（具体以合资公司通知之日为准）起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。

    4、合资公司的组织结构

    (1)股东会由合资公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

    (2)合资公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东会选举产生。

    (3)合资公司不设监事会，仅设监事一名，由股东会选举产生。

    (4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资公司设总经理一名，由执行董事决定聘任，总经理依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。合资公司的财务负责人由总经理提名,执行董事决定聘任。

    5、协议生效时间

    自双方签署之日起成立，自公司有权机构审议通过之日起生效。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    随着公司业务的快速发展，公司现有办公楼已无法满足公司正常工作需要。

公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司，合资公司将通过购买凯高科技100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权。收购后公司计划部分租赁软件园17号楼作办公使用，可以解决公司总部办公面积不足问题，

也有利于提升上市公司整体形象及对人才的吸引力。

    本次关联交易未导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）审计委员会意见

    本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司在本次交易中共计出资人民币10,400万元，该出资占合资公司注册资本的 20%。在与关联人汇金联合共同出资设立合资公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。合资公司拟购买的标的资产经两家具有房地产估价资格（国家一级资质）、土地估价全国范围执业资格（国家A级资质）的第三方评估机构出具评估报告。公司参考评估结果确认交易价格，定价方式客观、独立、公正，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    同意将本议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司董事会于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，会议

审议通过了《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮回避表决，其他6名董事同意6票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。

    （三）独立董事意见

    1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

    2、经核查，我们认为公司拟与控股股东汇金联合科技（北京）有限公司(以下简称“汇金联合”)共同出资设立参股子公司以购买凯高科技发展（北京）有限公司全部资产暨关联交易的议案符合《公司章程》的相关规定，在与关联人汇金联合共同出资设立合资公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易方式客观、独立、公正，交易原则合理。

    新设参股子公司购买资产的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

    终上，我们以此议案发表同意的独立意见。

    （四）豁免提交股东大会审议的情况

    关于公司与控股股东汇金联合共同出资设立参股子公司以购买资产事项属于关联交易，由于本次交易的金额在3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例”，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，可以豁免提交股东大会审议。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    1、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转

让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》，交易金额为6,570万元人民币。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》

（公告编号：临2017-035）。

    2、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转

让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，交易金额为4,675万元人民

币，转让主体为公司全资子公司博元生态修复（北京）有限公司。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。八、上网公告附件

    1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

    2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议

相关事项的事前认可意见

    3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议

相关事项的独立意见

    4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议

    特此公告。

                                              博天环境集团股份有限公司董事会

                                                             2017年12月12日