股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2017―059

                       中航航空电子系统股份有限公司

                关于调整2017年度日常关联交易上限的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下

 简称“公司”）股东大会审议。

     本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害

 公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

     提请投资者注意的其他事项：无。

      一、日常关联交易的基本情况

     （一）日常关联交易概述

     公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）下属单位中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）发生日常关联交易，关联交易的内容为金融机构存贷款业务。公司2017年

1-11月上述日常关联交易实际执行情况与预计情况详见下表：

  关联交易        关联方       2017年年初预计金  2017年1-11月实际  2017年全年预计金

    类别                            额（万元）       发生额（万元）       额（万元）

  存款余额  航空工业财务公司          100,000.00          42,007.96         150,000.00

    合计     ――                      100,000.00          42,007.96         150,000.00

     2017年年初，公司预计2017年末公司在航空工业财务公司存款余额

为100,000万元（《2017年度日常关联交易公告》，临 2017-012），截

止 2017年 11 月末，公司在航空工业财务公司存款余额为42,007.96万

元。根据公司货款集中在12 月大量回笼惯例测算，公司预计2017年末公

司在航空工业财务公司存款余额将达到150,000.00万元。因此，公司拟将

2017年末航空工业财务公司存款余额上限增加50,000.00万元。

     （二）日常关联交易履行的审议程序

     1、2017年12月11日，公司召开第六届董事会2017年度第十一次会

议，审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易上限的议案》。

     2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立

董事的事前认可。

     3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关

联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和

预计，预计公司在关联方航空工业财务公司存款余额将超过年初预计金额。

公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文

件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集

团财务有限责任公司、中国航空工业集团公司签署的《关联交易框架协议》

中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》

的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

     4、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：本次关联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和预计，预计公司在关联方航空工业财务公司存款余额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及

《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任公司、中国航空工业集团公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

     5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利

害关系的股东需回避表决。

二、关联方介绍

     1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

     企业名称：中国航空工业集团公司

     企业性质：全民所有制

     注册地：北京市朝阳区建国路128号

     法定代表人：林左鸣

     注册资本：640亿元

     经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装

备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障

及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察

设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及

发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、

制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、

生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房

地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

     财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为

86,793,317.99万元，净资产为28,674,131.01万元；2016年度主营业务

收入37,119,722.19万元，净利润为1,088,077.22万元。

     公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存

续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

     2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

     企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

     企业性质：其他有限责任公司

     注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

     法定代表人：刘宏

     注册资本：25亿元

     经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017

年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴

现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸

收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经

批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权

投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信

贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总

资产为6,063,657.47万元，净资产为461,428.46万元；2016年度主营业

务收入138,580.38万元，净利润为69,597.31万元。

     公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工

业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

     三、定价政策和定价依据

     本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、航空工业财务公司签署的

《关联交易框架协议》中约定的如下定价原则：

     （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

     （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交

易价格。

     （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方

的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

     （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业

或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价

格确定。

     （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参

考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合

理利润。

     同时航空工业及航空工业财务公司保证：

     （1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国

人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业

银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控

股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控

股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利

率。

     （2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国

人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财

务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方

发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类

贷款所确定的利率。

     （3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取

的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其

控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业

及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

     （4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取

的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限

（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供

同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其

控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向

任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类

服务所收取的费用。

     四、关联交易的目的以及对公司的影响

     本次关联交易符合中央企业推进资金集中管理、扩大资金集中范围、

提高资金集中度的工作要求，同时航空工业财务公司统一的筹融资管理，

能够统筹公司所属子公司资金使用，优化资金资源配置，增加资金收益，

减少资金使用成本和资金浪费，有利于公司的长足发展。公司与航空工业

财务公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。本

次调增日常关联交易上限将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相

关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司

和全体股东的利益。

     五、报备文件目录

     1、第六届董事会2017年第十一次会议决议

     2、独立董事的事前认可声明

     3、独立董事的独立意见

     4、关联交易委员会意见

     特此公告

                                           中航航空电子系统股份有限公司

                                                       董     事     会

                                                      2017年12月11日